Υποχρεωτική δημόσια πρόταση

 

iii. ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

 

 
Άρθρο 7: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση
1. Κάθε πρόσωπο, το οποίο αποκτά καθ` οιονδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, κινητές αξίες και, λόγω της απόκτησης αυτής, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει το πρόσωπο αυτό, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, υπερβαίνει το όριο του ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, υποχρεούται, εντός είκοσι (20) ημερών από την απόκτηση αυτή, να απευθύνει Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας καταβάλλοντας δίκαιο και εύλογο Αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9. Την ίδια υποχρέωση υπέχει και κάθε πρόσωπο που κατέχει περισσότερο από το ένα τρίτο (1/3) χωρίς να υπερβαίνει το ένα δεύτερο (1/2) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας και το οποίο αποκτά μέσα σε έξι (6) μήνες, άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό, κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ανώτερο του τρία τοις εκατό (3%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας. Η υποχρέωση του προηγούμενου εδαφίου δεν ισχύει εάν ο προτείνων έχει ήδη προβεί σε Υποχρεωτική δημόσια πρόταση (το δεύτερο εδάφιο της παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.14 άρθρου 9 Ν.3756/2009,ΦΕΚ Α 53/31.03.2009).
2. Ως δικαιώματα ψήφου που αποκτά ή κατέχει το υπόχρεο πρόσωπο και τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό λογίζονται και τα δικαιώματα ψήφου που αποκτώνται ή κατέχονται δυνάμει συμβάσεως, ενεχύρου, επικαρπίας, φύλαξης ή διαχείρισης κινητών αξιών, εφόσον ο κάτοχός τους μπορεί να τα ασκήσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια.
3. Για τον υπολογισμό των ορίων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, λαμβάνεται υπόψη το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου η άσκηση των οποίων δεν απαγορεύεται από το άρθρο 16 του κ. ν. 2190/1920 ή από άλλες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.

 
Άρθρο 8: Εξαιρέσεις από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης
Η υποχρέωση της παραγράφου 1 του άρθρου 7 δεν ισχύει εφόσον:
(α) Τρίτο πρόσωπο κατέχει μεγαλύτερο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου από το πρόσωπο της παραγράφου 1 του άρθρου 7.
(β) Οι κινητές αξίες της εταιρείας έχουν αποκτηθεί με προαιρετική δημόσια πρόταση που υποβλήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού προς όλους τους κατόχους των κινητών αξιών και για το σύνολο των κινητών αξίων τους, εφόσον το Αντάλλαγμα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης ήταν εύλογο και δίκαιο κατά την έννοια της παραγράφου 4 του άρθρου 9, χωρίς να απαιτείται στην περίπτωση αυτή η καταβολή του ανταλλάγματος σε μετρητά κατ` επιλογήν των αποδεκτών. 
(γ) Η απόκτηση κινητών αξιών είναι αποτέλεσμα μεταβίβασης λόγω γονικής παροχής ή κληρονομικής διαδοχής.
(δ) Το πρόσωπο του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 1 του άρθρου 7 έχει αποκτήσει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου το οποίο δεν υπερβαίνει το όριο του εδαφίου αυτού κατά ποσοστό ανώτερο του τρία τοις εκατό (3%) του συνόλου των δικαιωμάτων αυτών και αναλαμβάνει εγγράφως την υποχρέωση: (αα) να διαθέσει τον αναγκαίο αριθμό κινητών αξιών προκειμένου να κατέλθει του ορίου το αργότερο εντός έξι (6) μηνών από την απόκτηση και (ββ) να μην ασκήσει κατά το διάστημα αυτό τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στο ποσοστό αυτό. Η ανάληψη της υποχρέωσης δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 και κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
(ε) Οι κινητές αξίες έχουν αποκτηθεί κατ` ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου το οποίο αναλογούσε στο πρόσωπο της παραγράφου 1 του άρθρου 7 ως παλαιό μέτοχο, εφόσον η ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν συνοδεύεται από κατάργηση δικαιωμάτων προτίμησης λοιπών μετόχων. Το ίδιο ισχύει και στην περίπτωση που ο παλαιός μέτοχος δηλώσει, κατά την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, ότι επιθυμεί να αποκτήσει πρόσθετες, πέραν των αναλογουσών σε αυτόν, κινητές αξίες που τυχόν μείνουν αδιάθετες, εφόσον το διοικητικό συμβούλιο κατανείμει αναλογικά τις αδιάθετες κινητές αξίες σύμφωνα με τις δηλώσεις όλων των παλαιών μετόχων.
(στ) Η απόκτηση κινητών αξιών είναι αποτέλεσμα συγχωνεύσεως μεταξύ εταιρειών οι οποίες συνδέονται με τη σχέση που προβλέπεται στην περίπτωση (α) της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920 ή στην παράγραφο 1 του άρθρου 96 του κ.ν. 2190/1920.
(ζ) Εφαρμόζεται διαδικασία αποκρατικοποίησης της υπό εξαγορά εταιρείας. Ως διαδικασία αποκρατικοποίησης για τους σκοπούς του παρόντος νόμου νοείται και η πώληση κινητών αξιών κατά τις διατάξεις του ν. 3049/2002 ή του ν. 3986/2011.
(η) η απόκτηση κινητών αξιών αποτελεί μέρος διαδικασίας εξυγίανσης της εταιρείας σύμφωνα με το έκτο κεφάλαιο του Πτωχευτικού Κώδικα. 
(ζ) Εφαρμόζεται διαδικασία αποκρατικοποίησης της υπό εξαγορά εταιρείας.