Σκοπός, ορισμοί, πεδίο εφαρμογής, γενικές αρχές

ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ

 

               Ι. Εθνική νομοθεσία

Α. Νόμοι 

Ν 3461/2006 (ΦΕΚ Α 106/30.5.2006) «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ  σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις»

i. ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1: Σκοπός

Ο νόμος αυτός έχει σκοπό την προσαρμογή της υφιστάμενης νομοθεσίας προς τις διατάξεις της υπ` αριθμ. 2004/25/ΕΚ Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις Αγοράς Κινητών Αξιών.

Άρθρο 2: Ορισμοί

Για τις ανάγκες εφαρμογής του νόμου αυτού ορίζονται ως:

(α) "Δημόσια πρόταση" ή "πρόταση": η δημόσια πρόταση, η οποία απευθύνεται στους κατόχους κινητών αξιών μιας εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των αξιών αυτών. Μια δημόσια πρόταση μπορεί να είναι είτε προαιρετική σύμφωνα με το άρθρο 6 είτε υποχρεωτική σύμφωνα με το άρθρο 7.

(β) "Υπό εξαγορά εταιρεία": η εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες αποτελούν αντικείμενο δημόσιας πρότασης.

(γ) "Προτείνων": κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου που προβαίνει σε δημόσια πρόταση.

(δ) "Αποδέκτες της δημόσιας πρότασης": τα πρόσωπα στα οποία απευθύνεται η δημόσια πρόταση.

(ε) "Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα": τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που συνεργάζονται με τον προτείνοντα ή με την υπό εξαγορά εταιρεία, βάσει ρητής ή σιωπηρής, προφορικής ή γραπτής συμφωνίας, η οποία έχει ως σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρείας ή τη ματαίωση της επιτυχούς έκβασης της δημόσιας πρότασης. Πρόσωπα που ελέγχονται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια του άρθρου 8 του π.δ. 51/1992, θεωρούνται ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα τόσο με το πρόσωπο αυτό όσο και μεταξύ τους.

(στ) "Υπόχρεο πρόσωπο": το φυσικό ή νομικό πρόσωπο που οφείλει να προβεί σε Υποχρεωτική δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7 του παρόντος νόμου.

(ζ) "Κινητές αξίες": οι κινητές αξίες οι οποίες είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα, ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε μια εταιρεία και αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης.

(η) "Οργανωμένη αγορά": η αγορά που ορίζεται στην παράγραφο 14 του άρθρου 2 του ν. 2396/1996.

(θ) "Ημερήσιο Δελτίο Τιμών": το Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή το αντίστοιχο δελτίο της οργανωμένης αγοράς, η οποία λειτουργεί στην Ελλάδα και στην οποία είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση οι κινητές αξίες.

(ι) "Μέση χρηματιστηριακή τιμή": η τιμή που προκύπτει από κλάσμα, με αριθμητή το άθροισμα των γινομένων, σε ημερήσια βάση, της τιμής κλεισίματος επί τον όγκο συναλλαγών της κινητής αξίας που αποτελεί αντικείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, για όλες τις ημέρες ορισμένης περιόδου και παρονομαστή το άθροισμα του ημερήσιου όγκου συναλλαγών για όλες τις ημέρες της περιόδου, όπως αποτυπώνονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών.

Άρθρο 3: Πεδίο εφαρμογής

1. Οι διατάξεις του νόμου αυτού εφαρμόζονται σε δημόσιες προτάσεις για την απόκτηση κινητών αξιών εταιρείας της οποίας η καταστατική έδρα βρίσκεται στην Ελλάδα και το σύνολο ή ένα μέρος των αξιών αυτών είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα κατά την ημέρα δημοσιοποίησης της απόφασης για υποβολή δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 10.

2. Οι διατάξεις του νόμου αυτού δεν εφαρμόζονται εφόσον:

(α) Η δημόσια πρόταση αφορά την απόκτηση κινητών αξιών που έχουν εκδοθεί από εταιρείες, οι οποίες έχουν ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων παρεχομένων από το κοινό και λειτουργούν βάσει της αρχής του καταμερισμού των κινδύνων και τα μερίδια των οποίων, κατόπιν αιτήματος του κατόχου τους, επαναγοράζονται ή εξαγοράζονται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία των εταιρειών αυτών. Οι ενέργειες στις οποίες προβαίνουν οι εταιρείες αυτές για να εξασφαλίσουν ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων τους δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού τους, λογίζονται ισοδύναμες με επαναγορά ή εξαγορά.

(β) Η δημόσια πρόταση αφορά την απόκτηση κινητών αξιών που εκδίδονται από την Τράπεζα της Ελλάδος.

Άρθρο 4: Αρμόδια αρχή

1. Αρμόδια αρχή για την εποπτεία τήρησης των διατάξεων του νόμου αυτού και της εν γένει διαδικασίας της δημόσιας πρότασης είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

2. Όταν η δημόσια πρόταση αφορά κινητές αξίες εταιρείας, η οποία δεν έχει την καταστατική της έδρα στην Ελλάδα, η Επιτροπή Kεφαλαιαγοράς είναι αρμόδια για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, εφόσον συντρέχει μία από τις παρακάτω προϋποθέσεις:

(α) Οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση μόνο σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα.

(β) Οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση πρώτα σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα και μεταγενέστερα σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους - μέλους, εκτός του κράτους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα της υπό εξαγορά εταιρείας.

(γ) Οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί ταυτόχρονα σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα και σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους - μέλους, εκτός του κράτους - μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα της υπό εξαγορά εταιρείας, και η υπό εξαγορά εταιρεία προσδιόρισε την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως Αρμόδια αρχή για την εποπτεία της πρότασης και το ανακοίνωσε σε αυτήν την επόμενη εργάσιμη ημέρα από τη δημοσιοποίηση της δημόσιας πρότασης. Η υπό εξαγορά εταιρεία δημοσιεύει σύμφωνα με το άρθρο 16 χωρίς υπαίτια βραδύτητα την παραπάνω απόφαση.

(δ) Οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας είναι ήδη εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα και σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους -μέλους, εκτός του κράτους - μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα της υπό εξαγορά εταιρείας, κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος του νόμου αυτού και οι εποπτικές αρχές των εν λόγω κρατών - μελών όρισαν την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως Αρμόδια αρχή για την εποπτεία της πρότασης εντός τεσσάρων εβδομάδων από τη θέση σε ισχύ του νόμου αυτού ή η υπό εξαγορά εταιρεία προσδιόρισε την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδια την επόμενη εργάσιμη ημέρα από τη λήξη της προθεσμίας των τεσσάρων εβδομάδων. Η υπό εξαγορά εταιρεία δημοσιεύει σύμφωνα με το άρθρο 16 χωρίς υπαίτια βραδύτητα τις παραπάνω αποφάσεις.

3. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2, τα θέματα που σχετίζονται με το Αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης, ιδίως το τίμημα, καθώς και τα θέματα που σχετίζονται με τη διαδικασία της δημόσιας πρότασης, ιδίως η ενημέρωση για την απόφαση του προτείνοντος να προβεί σε δημόσια πρόταση, το περιεχόμενο του εγγράφου της πρότασης και η δημοσιοποίηση της πρότασης, ρυθμίζονται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, εφόσον ως Αρμόδια αρχή για την εποπτεία της δημόσιας πρότασης ορίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Σε θέματα ενημέρωσης των εργαζομένων της υπό εξαγορά εταιρείας, σε θέματα εταιρικού δικαίου, σε ό,τι αφορά το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που απαιτείται για την απόκτηση ελέγχου και τις Εξαιρέσεις από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας έχει τη δυνατότητα να προβαίνει σε ενέργειες ικανές να ματαιώσουν την πρόταση, οι εφαρμοστέοι κανόνες και η Αρμόδια αρχή είναι οι κανόνες και η αρχή του κράτους - μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η υπό εξαγορά εταιρεία.

4. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς συνεργάζεται με τις εποπτικές αρχές άλλων κρατών -μελών και ανταλλάσσει πληροφορίες στο βαθμό που απαιτείται για την εφαρμογή του νόμου αυτού και ιδίως στις περιπτώσεις που προβλέπονται στις περιπτώσεις (β), (γ) και (δ) της παραγράφου 2. Η συνεργασία περιλαμβάνει τη δυνατότητα να επιδίδονται τα νομικά έγγραφα που είναι απαραίτητα για την επιβολή των μέτρων που λαμβάνουν οι αρμόδιες αρχές όσον αφορά τις δημόσιες προτάσεις, καθώς και κάθε άλλη σχετική συνδρομή που μπορεί ευλόγως να ζητηθεί από τις ενδιαφερόμενες εποπτικές αρχές για τους σκοπούς της διερεύνησης κάθε πραγματικής ή καταγγελλόμενης παράβασης των ρυθμίσεων για τις δημόσιες προτάσεις.

Άρθρο 5: Γενικές αρχές

Οι κανόνες που διέπουν τη δημόσια πρόταση έχουν ως σκοπό να διασφαλίσουν ότι:

(α) Όλοι οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας της ίδιας κατηγορίας τυγχάνουν ισότιμης μεταχείρισης και, εάν ένα πρόσωπο αποκτήσει άμεσα ή έμμεσα τον έλεγχο της εταιρείας, οι λοιποί κάτοχοι κινητών αξιών πρέπει να προστατεύονται

(β) Οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να διαθέτουν επαρκή χρόνο και προσήκουσα ενημέρωση, προκειμένου να μπορούν να καταλήξουν σε απόφαση σχετικά με τη δημόσια πρόταση.

(γ) Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας εν γένει και δεν πρέπει να στερεί από τους κατόχους κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας τη δυνατότητα να αξιολογήσουν τη δημόσια πρόταση.

(δ) Αποτρέπεται ο τεχνητός επηρεασμός της αγοράς των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας, της προτείνουσας εταιρείας ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας, η οποία ενέχεται στη δημόσια πρόταση, κατά τρόπο που να οδηγεί σε τεχνητή διαμόρφωση του όγκου ή της τιμής αυτών των κινητών αξιών και σε στρέβλωση της ομαλής λειτουργίας της αγοράς.

(ε) Ο προτείνων δημοσιοποιεί τη δημόσια πρόταση μόνο εφόσον εξασφαλίσει ότι μπορεί να καταβάλει πλήρως το τίμημα σε μετρητά, εφόσον προτίθεται να προσφέρει τέτοιο τίμημα ή λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα για τη διασφάλιση τη δυνατότητας καταβολής κάθε άλλου είδους ανταλλάγματος.

(στ) Η άσκηση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας δεν πρέπει να παρακωλύεται, λόγω της δημόσιας πρότασης, πέρα από ένα εύλογο χρονικό διάστημα.