vii. ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ
Άρθρο 27: Δικαίωμα εξαγοράς
1. Προτείνων, ο οποίος, μετά την υποβολή δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των αξιών τους, κατέχει κινητές αξίες που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, μπορεί να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας.
2. Το δικαίωμα της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της πρότασης, εφόσον είχε συμπεριληφθεί όρος που προέβλεπε τη δυνατότητα άσκησής του στο Πληροφοριακό δελτίο.
3. Το τίμημα για την απόκτηση των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας λαμβάνει την ίδια μορφή και ισούται τουλάχιστον με το Αντάλλαγμα της πρότασης. Σε κάθε περίπτωση, η καταβολή μετρητών προβλέπεται ως εναλλακτική δυνατότητα κατ` επιλογή του αποδέκτη, εφαρμοζόμενης στην περίπτωση αυτή της παραγράφου 4 του άρθρου 9.
4. Το δικαίωμα της παραγράφου 1 ασκείται με την υποβολή σχετικού αιτήματος προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το οποίο κοινοποιείται στην υπό εξαγορά εταιρεία. Στο αίτημα περιλαμβάνεται απαραιτήτως το ύψος και η μορφή του προσφερόμενου ανταλλάγματος. Με επιμέλεια της υπό εξαγορά εταιρείας το αίτημα δημοσιεύεται εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16. Μαζί με το αίτημα, ο προτείνων υποβάλλει βεβαίωση πιστωτικού ιδρύματος που είναι εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος ότι ο προτείνων διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του τιμήματος που ενδέχεται να καταβληθεί σε μετρητά.
5. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αφού διαπιστώσει την κατοχή από τον προτείνοντα κινητών αξιών που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας και την ύπαρξη της βεβαίωσης πιστωτικού ιδρύματος της προηγούμενης παραγράφου, εκδίδει απόφαση, η οποία προβλέπει την υποχρέωση του προτείνοντος να καταβάλει αμελλητί στους δικαιούχους το συνολικό ποσό του προσφερόμενου ανταλλάγματος μέσω των χειριστών του λογαριασμού αξιών στον οποίο είναι καταχωρημένες οι κινητές αξίες ή με κατάθεση στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή με άλλο τρόπο σύμφωνα με την απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που προβλέπεται στο επόμενο εδάφιο. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύεται η διαδικασία καταβολής και βεβαίωσης της καταβολής του ανταλλάγματος, η διαδικασία μεταβίβασης των κινητών αξιών και να ρυθμίζεται κάθε σχετικό θέμα και αναγκαία λεπτομέρεια.
6. Μετά την καταβολή του ανταλλάγματος σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών καταχωρεί τον Προτείνοντα ως νέο κάτοχο των κινητών αξιών στις οποίες αφορά το Δικαίωμα εξαγοράς. Η καταχώρηση αυτή κοινοποιείται στην υπό εξαγορά εταιρεία και με επιμέλεια αυτής δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 1 του όρθρου 16.
7. Οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας που μεταβιβάζονται στον προτείνοντα, μπορούν να προσφύγουν στο μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας και να αμφισβητήσουν το ύψος του προσφερόμενου ανταλλάγματος. Η προσφυγή αυτή ασκείται μέσα σε αποκλειστική προθεσμία έξι (6) μηνών από τη δημοσίευση της προηγούμενης παραγράφου. Η μεταβίβαση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 5 και 6 δεν παρεμποδίζεται από την άσκηση της παρούσας προσφυγής ή οποιουδήποτε άλλου ένδικου μέσου ή βοηθήματος.
Άρθρο 27α
1. Οι κατά το άρθρο 27 εξαγοραζόμενες κινητές αξίες περιέρχονται στον προτείνοντα ελεύθερες βαρών, δικαιωμάτων τρίτων ή κατασχέσεων.
2. Εάν επί των εξαγοραζομένων κατά το άρθρο 27 κινητών αξιών έχει συσταθεί ενέχυρο ή επικαρπία, ή βαρύνονται με κατάσχεση, ο προτείνων καταθέτει το Αντάλλαγμα της εξαγοράς υποχρεωτικά στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων (Τ.Π. & Δ.) υπέρ δικαιούχου.
3. Στην περίπτωση που οι εξαγοραζόμενες κινητές αξίες βαρύνονται με ενέχυρο: (α) Εάν το ασφαλιζόμενο χρέος δεν έληξε την είσπραξη έχουν δικαίωμα και υποχρέωση να κάνουν από κοινού ο ενεχυρούχος δανειστής και ο ενεχυραστής. Αντί για είσπραξη ή μετά από αυτήν έχει δικαίωμα καθένας από αυτούς να απαιτήσει την ασφαλή και έντοκη τοποθέτηση των χρημάτων με την επιφύλαξη του δικαιώματος του ενεχύρου. Το είδος τοποθέτησης ορίζει ο ενεχυραστής.
(β) Εάν το ασφαλιζόμενο χρέος έχει λήξει, την είσπραξη έχει δικαίωμα να κάνει μόνος του ο ενεχυρούχος δανειστής, μόνο κατά το ποσό που απαιτείται για την ικανοποίηση του.
4. Στην περίπτωση που έχει συσταθεί δικαίωμα επικαρπίας επί των εξαγοραζόμενων κινητών αξιών, η επικαρπία εκτείνεται στο Αντάλλαγμα της εξαγοράς.
5. Στην περίπτωση που οι εξαγοραζόμενες κινητές αξίες έχουν κατασχεθεί, η κατάσχεση εκτείνεται στο Αντάλλαγμα της εξαγοράς εφαρμοζομένων των διατάξεων του Κ.Πολ.Δ. επί κατασχέσεων χρημάτων.
Άρθρο 28: Δικαίωμα εξόδου
1. Ο προτείνων, ο οποίος μετά την υποβολή δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των αξιών τους, κατέχει κινητές αξίες που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, υποχρεούται για περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρότασης να αποκτήσει χρηματιστηριακό στην τιμή σε μετρητά που ισούται με το Αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης όλες τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας που θα του προσφερθούν. Εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας, το τίμημα λαμβάνει τη μορφή των κινητών αξιών, που απετέλεσαν το αντικείμενο της πρότασης και ισούται με το Αντάλλαγμα της πρότασης. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύεται η διαδικασία καταβολής και βεβαίωσης της καταβολής του ανταλλάγματος, η διαδικασία μεταβίβασης των κινητών αξιών και να ρυθμίζεται κάθε αναγκαία λεπτομέρεια.
2. Ο προτείνων δημοσιοποιεί ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρότασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 το δικαίωμα εξόδου των κατόχων κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας.
