Εθνική Νομοθεσία

Ι. Εθνική νομοθεσία Α. Νόμοι Ν 3461/2006 (ΦΕΚ Α 106/30.5.2006) «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις» Β. Συναφείς Κανονιστικές Πράξεις

i) Απόφαση ΔΣ ΕΚ 1/409/29.12.2006 (ΦΕΚ Β 18/16.1.2007) «Άσκηση δικαιώματος εξαγοράς μετά το τέλος δημόσιας πρότασης»

Άρθρο 1 :Πεδίο εφαρμογής

Με την απόφαση αυτή ορίζεται η διαδικασία άσκησης του δικαιώματος εξόδου που προβλέπεται στο άρθρο 28 του ν. 3461/2006.

Άρθρο 2 :Τιμής εξάσκησης του δικαιώματος εξόδου σε μετρητά

1. Σε περίπτωση που ως αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης προσφέρονταν, αποκλειστικά ή προαιρετικά, κατόπιν επιλογής του αποδέκτη της, τίμημα σε μετρητά, τότε ο προτείνων υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά στην τιμή αυτή όλες τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρίας, οι οποίες θα του προσφερθούν κατά τη διάρκεια της περιόδου άσκησης του δικαιώματος εξόδου.

2. Σε περίπτωση που ως αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης προσφέρονταν κινητές αξίες, χωρίς να υπάρχει δικαίωμα επιλογής από τον αποδέκτη του ανταλλάγματος αποκλειστικά σε μετρητά, τότε το τίμημα στο οποίο ο προτείνων υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρίας, οι οποίες θα του προσφερθούν κατά τη διάρκεια της περιόδου άσκησης του δικαιώματος εξόδου, υπολογίζεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 9 παρ. 4 του ν.3461/2006.

3. Σε περίπτωση που ως αντάλλαγμα της δημόσιας πρότασης προσφέρεται συνδυασμός κινητών αξιών και μετρητών, χωρίς να υπάρχει δικαίωμα επιλογής από τον αποδέκτη ανταλλάγματος αποκλειστικά σε μετρητά, τότε το αντάλλαγμα σε μετρητά για την άσκηση του δικαιώματος εξόδου ισούται με το ποσό σε μετρητά που προσφέρεται ως αντάλλαγμα πλέον του τιμήματος που υπολογίζεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο.

Άρθρο 3:Δικαίωμα εξόδου σε είδος

1. Κατά τη διάρκεια άσκησης του δικαιώματος εξόδου, οι κάτοχοι κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου ζητώντας να τους καταβληθεί, αντί μετρητών σύμφωνα με το άρθρο 2 της απόφασης αυτής, τίμημα που λαμβάνει τη μορφή των κινητών αξιών, οι οποίες προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση, υποχρεωτικά ή κατ' επιλογήν των αποδεκτών της («Δικαίωμα Εξόδου σε Είδος»).

2. Για την άσκηση του δικαιώματος εξόδου σε είδος, οι κάτοχοι των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας:

(α) υποβάλλουν γραπτή δήλωση στο Χειριστή του Λογαριασμού ΣΑΤ, στον οποίο είναι καταχωρημένες οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρίας δηλώνοντας ότι

(αα) επιθυμούν να εξασκήσουν το δικαίωμα εξόδου και να τους καταβληθεί τίμημα που λαμβάνει τη μορφή των κινητών αξιών, οι οποίες προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση και

(ββ) εξουσιοδοτούν το Κ.Α.Α. να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες σύμφωνα με τα άρθρα 4 και 5 της απόφασης αυτής για την πραγματοποίηση της μεταφοράς στον προτείνοντα των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας που κατέχουν στο πλαίσιο της ανταλλαγής με τις κινητές αξίες που προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση

(β) δεσμεύουν τις κινητές αξίες ως προς τις οποίες ασκούν το δικαίωμα εξαγοράς.

3. Το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο αυτό ασκείται μόνο για κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρίας που είναι ελεύθερες βαρών, δικαιωμάτων τρίτων ή κατασχέσεως.

Άρθρο 4 :Διαδικασία εξάσκησης του δικαιώματος εξόδου σε είδος κινητών αξιών εισηγμένων στο ΧΑ

1. Στην περίπτωση που το αντάλλαγμα, το οποίο προσφέρονταν κατά τη δημόσια πρόταση, συνίστατο σε κινητές αξίες εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά του ΧΑ, τότε, μετά τη λήξη της περιόδου άσκησης του δικαιώματος εξόδου, οι Χειριστές:

(α) προβαίνουν, την επόμενη ημέρα από την ημερομηνία της εκκαθάρισης της τελευταίας ημέρας άσκησης του δικαιώματος εξόδου, σε μεταφορά του συνόλου των κινητών αξιών ως προς τις οποίες ασκείται το δικαίωμα εξόδου σε είδος και των οποίων είναι χειριστές, στον Ειδικό Λογαριασμό των Μερίδων των πελατών τους στο ΣΑΤ,

(β) αποστέλλουν στο Κ.Α.Α., το αργότερο την επόμενη ημέρα από την ημερομηνία της εκκαθάρισης της τελευταίας ημέρας άσκησης του δικαιώματος εξόδου, ονομαστική κατάσταση:

(αα) με τα στοιχεία των πελατών τους που τους έχουν δηλώσει ότι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου με καταβολή του τιμήματος σε κινητές αξίες, οι οποίες προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση, και έχουν εξουσιοδοτήσει το Κ.Α.Α. να προβεί στις απαραίτητες μεταβιβάσεις για την ανταλλαγή των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας που κατέχουν με τις κινητές αξίες που προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση και

(ββ) τον αριθμό των κινητών αξιών που κατέχουν, ως προς τις οποίες ασκούν το δικαίωμα εξόδου.

2. Το Κ.Α.Α. γνωστοποιεί στον προτείνοντα την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην προηγούμενη παράγραφο, ονομαστική κατάσταση με τους δικαιούχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας που έχουν μεταφερθεί στον Ειδικό Λογαριασμό, για τις οποίες οι Χειριστές έχουν λάβει δήλωση από τους πελάτες τους ότι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου σε είδος, και τον αριθμό των εν λόγω κινητών αξιών που έχουν μεταφερθεί και είναι δεσμευμένες στον Ειδικό Λογαριασμό κάθε δικαιούχου.

3. Ο προτείνων οφείλει εντός τριών εργασίμων ημερών από την γνωστοποίηση της προηγουμένης παραγράφου

(α) να επιστρέψει στο Κ.Α.Α. την ονομαστική κατάσταση της προηγουμένης παραγράφου με συμπληρωμένο τον αριθμό των κινητών αξιών, που προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση, οι οποίες αναλογούν σε κάθε δικαιούχο και

(β) να έχει διαθέσιμο στον Ειδικό Λογαριασμό τον συνολικό αριθμό των κινητών αξιών που αναλογούν στους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας οι οποίοι ασκούν το δικαίωμα εξόδου σε είδος προκειμένου το Κ.Α.Α. να προβεί στην εξωχρηματιστηριακή μεταβίβασή τους.

4. Μετά την ολοκλήρωση της μεταφοράς των κινητών αξιών που προσφέρονται ως αντάλλαγμα στον Ειδικό Λογαριασμό του προτείνοντα, σύμφωνα με την περίπτωση (β) της προηγουμένης παραγράφου, το Κ.Α.Α. προβαίνει στη μεταφορά των κινητών αξίων της υπό εξαγορά εταιρίας από τον Ειδικό Λογαριασμό όσων ασκούν το δικαίωμα εξόδου σε είδος στον Ειδικό Λογαριασμό του προτείνοντος και αντίστοιχα στη μεταφορά των κινητών αξίων που προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση από τον Ειδικό Λογαριασμό του προτείνοντος στον Ειδικό Λογαριασμό όσων ασκούν το δικαίωμα εξόδου σε είδος.

5. Προμήθειες, δικαιώματα και έξοδα του Κ.Α.Α. και τυχόν φόροι και τέλη επί των συναλλαγών καταβάλλονται υποχρεωτικά από τον προτείνοντα πριν τη διενέργεια των μεταβιβάσεων σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο.

Άρθρο 5 :Διαδικασία εξάσκησης του δικαιώματος εξόδου σε είδος κινητών αξιών μη εισηγμένων στο ΧΑ

1. Στην περίπτωση που το αντάλλαγμα, το οποίο προφέρονταν κατά τη δημόσια πρόταση, συνίστατο σε κινητές αξίες που είναι εισηγμένες σε άλλες οργανωμένες αγορές πλην των αγορών του ΧΑ ή σε κινητές αξίες που δεν είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, ο σύμβουλος του προτείνοντος, ο οποίος προβλέπεται στο άρθρο 12 του ν. 3461/2006, οφείλει να διασφαλίσει την απόδοση των μη εισηγμένων στο ΧΑ κινητών αξιών που προσφέρονταν ως αντάλλαγμα σε όσους επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου σε είδος.

2. Μετά τη λήξη της περιόδου άσκησης του δικαιώματος εξόδου, οι Χειριστές

(β) αποστέλλουν στο Κ.Α.Α., το αργότερο την επόμενη ημέρα από την ημερομηνία της εκκαθάρισης της τελευταίας ημέρας άσκησης του δικαιώματος εξόδου ονομαστική κατάσταση

(αα) με τα στοιχεία των πελατών τους που τούς έχουν δηλώσει ότι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου με καταβολή του τιμήματος σε κινητές αξίες, οι οποίες προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση, και έχουν εξουσιοδοτήσει το Κ.Α.Α. να προβεί στην μεταφορά των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας που κατέχουν στον προτείνοντα και

(ββ) τον αριθμό των κινητών αξιών που κατέχουν, ως προς τις οποίες ασκούν το δικαίωμα εξόδου.

3. Το Κ.Α.Α. γνωστοποιεί στον προτείνοντα την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην προηγούμενη παράγραφο, ονομαστική κατάσταση με τους δικαιούχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας που έχουν μεταφερθεί στον Ειδικό Λογαριασμό, για τις οποίες οι Χειριστές έχουν λάβει δήλωση από τους πελάτες τους ότι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου σε είδος και τον αριθμό των εν λόγω κινητών αξιών που έχουν μεταφερθεί και είναι δεσμευμένες στον Ειδικό Λογαριασμό κάθε δικαιούχου.

4. Ο προτείνων οφείλει εντός τριών εργασίμων ημερών από την γνωστοποίηση της προηγουμένης παραγράφου να υποβάλει βεβαίωση του συμβούλου του ότι ο σύμβουλος:

(α) κατέχει για λογαριασμό των κατόχων των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας που ασκούν το δικαίωμα εξόδου σε είδος τις κινητές αξίες, οι οποίες προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση και οι οποίες τους αναλογούν και

(β) αναλαμβάνει να τις μεταφέρει στους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας που ασκούν το δικαίωμα εξόδου σε είδος αμέσως μετά την λήψη της ενημέρωσης του Κ.Α.Α. που προβλέπεται στην επόμενη παράγραφο.

5. Μετά την λήψη της βεβαίωσης, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, το Κ.Α.Α. προβαίνει στη μεταφορά των κινητών αξίων της υπό εξαγορά εταιρίας από τον Ειδικό Λογαριασμό όσων ασκούν το δικαίωμα εξόδου σε είδος στον Ειδικό Λογαριασμό του προτείνοντος και ενημερώνει σχετικά τον προτείνοντα και τον σύμβουλο του προτείνοντος.

6. Προμήθειες, δικαιώματα και έξοδα του Κ.Α.Α. και τυχόν φόροι και τέλη επί των συναλλαγών καταβάλλονται υποχρεωτικά από τον προτείνοντα πριν τη διενέργεια των μεταβιβάσεων σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο.

Άρθρο 6: Ενημέρωση του επενδυτικού κοινού

Ο προτείνων περιλαμβάνει στη δημοσιοποίηση του δικαιώματος εξόδου, στην οποία προβαίνει σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 28 του ν. 3461/2006, την τιμή εξάσκησης χρηματιστηριακά του δικαιώματος εξόδου σε μετρητά και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το τίμημα σε κινητές αξίες που προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στη δημόσια πρόταση.

Άρθρο 7 :Τελικές Διατάξεις

Η παρούσα απόφαση ισχύει από τη λήψη της.

Από τις διατάξεις του παρούσας απόφασης δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του προϋπολογισμού.

ii) Απόφαση ΔΣ ΕΚ 1/644/22.4.2013 (ΦΕΚ Β 982/23.4.2013) «Άσκηση δικαιώματος εξαγοράς μετά την υποβολή δημόσιας πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006»

 Άρθρο 1

 Με την παρούσα απόφαση ορίζονται οι διαδικασίες καταβολής και βεβαίωσης καταβολής του ανταλλάγματος και οι διαδικασίες μεταβίβασης των κινητών αξιών (εφεξής οι «κινητές αξίες») σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς όπως αυτό προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 27 του ν. 3461/2006.

Άρθρο 2: Απόφαση Άσκησης Δικαιώματος Εξαγοράς

 1. Η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την άσκηση από τον προτείνοντα του δικαιώματος εξαγοράς, που προβλέπεται στην παράγραφο 5 του άρθρου 27 του ν. 3461/2006, ορίζει την ημέρα παύσης (αναστολής) της διαπραγμάτευσης των κινητών αξιών που αφορά το δικαίωμα εξαγοράς. Η απόφαση αυτή κοινοποιείται στην Ε.Χ.Α.Ε. και δημοσιεύεται από τον προτείνοντα την επόμενη εργάσιμη ημέρα σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 16 του Ν. 3461/2006.

2. Η ημερομηνία παύσης της διαπραγμάτευσης των κινητών αξιών απέχει τουλάχιστον δέκα (10) εργάσιμες ημέρες από την λήψη της απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η καταβολή του ανταλλάγματος γίνεται αμελλητί μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης των συναλλαγών που καταρτίσθηκαν κατά την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης.

 Άρθρο 3: Ενημέρωση Χειριστών από ΕΧΑΕ -  Υποχρεώσεις Χειριστών - Ενέργειες ΕΧΑΕ

 1. Η Ε.Χ.Α.Ε. ενημερώνει τους Χειριστές για την απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς από τον προτείνοντα την επόμενη εργάσιμη ημέρα από τη λήψη της.

2. Οι Χειριστές των Λογαριασμών ΣΑΤ στους οποίους είναι καταχωρημένες οι κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας:

 (α) ενημερώνουν άμεσα κάθε έναν από τους πελάτες τους, που είναι κάτοχοι κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας για την άσκηση από τον Προτείνοντα του δικαιώματος εξαγοράς,

 (β) μεριμνούν για τη λήψη ειδικής εξουσιοδότησης από τους πελάτες τους, που είναι κάτοχοι των κινητών αξιών, προκειμένου να προβούν στις απαραίτητες για τη λήψη του ανταλλάγματος της εξαγοράς για λογαριασμό τους και σε περίπτωση που το τίμημα/αντάλλαγμα για την απόκτηση των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας συνίσταται ή περιλαμβάνει κινητές αξίες, ενημερώνουν τους πελάτες τους για την εναλλακτική δυνατότητα να επιλέξουν την καταβολή μετρητών, σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006,

 γ) γνωστοποιούν στην ΕΧΑΕ., το αργότερο την επόμενη ημέρα από την ολοκλήρωση της

εκκαθάρισης των συναλλαγών που καταρτίσθηκαν κατά την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης, τις «εντολές συμμετοχής» στη διαδικασία της εξαγοράς για όλους τους πελάτες και για όλες τις υπό εξαγορά κινητές αξίες που βρίσκονται υπό τον χειρισμό τους, σύμφωνα με τη διαδικασία που ακολουθεί η ΕΧΑΕ, προκειμένου, η ΕΧΑΕ να προβεί σε μεταφορά του συνόλου των παραπάνω υπό εξαγορά κινητών αξιών στον Ειδικό Λογαριασμό των Μερίδων των πελατών τους στο ΣΑΤ. Οι «εντολές συμμετοχής» που γνωστοποιούνται στην ΕΧΑΕ σύμφωνα με την προηγούμενη περίπτωση περιλαμβάνουν πληροφορίες ιδίως για:

 (ί) τον συνολικό αριθμό κινητών αξιών, που είναι ελεύθερες βαρών, δικαιωμάτων τρίτων ή κατασχέσεως, και των οποίων οι κάτοχοι, τους έχουν εξουσιοδοτήσει ειδικά για να προβούν στις απαραίτητες ενέργειες για τη λήψη του ανταλλάγματος, καθώς και ονομαστική κατάσταση με τα στοιχεία αυτών και τον αριθμό των κινητών αξιών που κατέχουν, σε περίπτωση που το αντάλλαγμα συνίσταται ή περιλαμβάνει κινητές αξίες,

 (ii) τον συνολικό αριθμό κινητών αξιών, που είναι ελεύθερες βαρών, δικαιωμάτων τρίτων ή κατασχέσεως, για τις οποίες δεν έχουν λάβει ειδική εξουσιοδότηση λήψης του ανταλλάγματος, καθώς και ονομαστική κατάσταση με τα στοιχεία αυτών και τον αριθμό των κινητών αξιών που κατέχουν.

Στις περιπτώσεις κινητών αξιών που βρίσκονται ήδη στον Ειδικό Λογαριασμό της Μερίδας του πελάτη (ιδίως κινητές αξίες για τις οποίες έχει συσταθεί ενέχυρο, επικαρπία ή έχουν κατασχεθεί), ή που βρίσκονται σε Λογαριασμό Χειριστή υπό ειδική εκκαθάριση, η προηγούμενη «εντολή συμμετοχής» του Χειριστή ή η δήλωση εξουσιοδότησης δεν απαιτούνται για την πραγματοποίηση από την ΕΧΑΕ των απαιτούμενων ενεργειών.

 (δ) αποστέλλουν στην Ε.Χ.Α.Ε., το αργότερο την επόμενη ημέρα από την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης των συναλλαγών που καταρτίσθηκαν κατά την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης, έγγραφη δήλωση που αναφέρει τον συνολικό αριθμό κινητών αξίων επί των οποίων έχει συσταθεί ενέχυρο, επικαρπία ή έχουν κατασχεθεί, καθώς και ονομαστική κατάσταση με τα στοιχεία των δικαιούχων οιωνδήποτε δικαιωμάτων επί των κινητών αξιών που αφορά το δικαίωμα εξαγοράς και επί των οποίων έχει συσταθεί ενέχυρο, επικαρπία ή έχουν κατασχεθεί.

 Άρθρο 4:  Υποχρεώσεις Ε.Χ.Α.Ε. σε περίπτωση δημόσιας  πρότασης με αντάλλαγμα μετρητά

 Η Ε.Χ.Α.Ε. γνωστοποιεί στον προτείνοντα, εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από την ημέρα ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης των συναλλαγών που καταρτίσθηκαν κατά την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης, τον αριθμό των κινητών αξιών που έχουν μεταφερθεί ελεύθερες βαρών, δικαιωμάτων τρίτων ή κατασχέσεως, στον Ειδικό Λογαριασμό των Μερίδων των δικαιούχων στο ΣΑΤ, και τον ενημερώνει ως προς τα ακόλουθα:

 (ί) ως προς τους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας που έχουν εξουσιοδοτήσει Χειριστή να εισπράξει για λογαριασμό τους το αντάλλαγμα, προκειμένου ο προτείνων να προβεί σε κατάθεση του συνολικού ποσού που αναλογεί σε κάθε δικαιούχο στην ΕΧΑΕ και στη συνέχεια η ΕΧΑΕ στους λογαριασμούς χρηματικής εκκαθάρισης των χειριστών.

(ii) ως προς τους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας που δεν έχουν εξουσιοδοτήσει Χειριστή να εισπράξει για λογαριασμό τους το αντάλλαγμα, καθώς τους κατόχους κινητών αξιών που βρίσκονται σε Λογαριασμό Χειριστή υπό ειδική εκκαθάριση, προσκομίζοντας παράλληλα ονομαστική κατάσταση με τα στοιχεία των δικαιούχων των κινητών αξιών και τον αριθμό των κινητών αξιών που κατέχουν, προκειμένου ο προτείνων να προβεί σε κατάθεση του συνολικού ποσού που αναλογεί σε κάθε δικαιούχο στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων (Τ.ΠΑ).

 (iii) ως προς τα στοιχεία των δικαιούχων οιωνδήποτε δικαιωμάτων επί των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας επί των οποίων έχει συσταθεί ενέχυρο, επικαρπία ή έχουν κατασχεθεί, προκειμένου ο προτείνων να προβεί σε κατάθεση του συνολικού ποσού που αναλογεί σε κάθε δικαιούχο στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων (Τ.Π.Δ) σύμφωνα με το αρ. 27α του Ν. 3461/2006.

 Άρθρο 5: Καταβολή ανταλλάγματος σε περίπτωση δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα μετρητά

 1. Ο προτείνων την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την γνωστοποίηση του άρθρου 4 της παρούσας:

 (α) καταβάλει στην Ε.Χ.Α.Ε. το ποσό που αναλογεί στις κινητές αξίες της περίπτωσης (ί) του άρθρου 4 της παρούσας, προκειμένου η Ε.Χ.Α.Ε. να πιστώσει αντίστοιχα άμεσα τους Λογαριασμούς χρηματικής εκκαθάρισης των Χειριστών που τηρούνται στην Τράπεζα Διακανονισμού,

 (β) καταθέτει στο Τ.Π.Δ. το ποσό που αναλογεί στις κινητές αξίες των περιπτώσεων (ii) και (iii) του άρθρου 4 της παρούσας, υπέρ των δικαιούχων, οι οποίοι αναφέρονται στην ονομαστική κατάσταση, που του έχει χορηγήσει η Ε.Χ.Α.Ε., και προσκομίζει στην Ε.Χ.Α.Ε. το αποδεικτικό της κατάθεσης,

 (γ) καταβάλλει στην Ε.Χ.Α.Ε. και στο Τ.Π.Δ. τυχόν έξοδα για τις ενέργειες, στις οποίες προέβησαν σε συμμόρφωση με την απόφαση αυτή.

 2. Με την ολοκλήρωση της καταβολής του ανταλλάγματος και την προσκόμιση του αποδεικτικού κατάθεσης στο Τ.Π.Δ., η Ε.Χ.Α.Ε. μεταφέρει τις κινητές αξίες που αφορά το δικαίωμα εξαγοράς από τον Ειδικό Λογαριασμό των Μερίδων των δικαιούχων των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας στο ΣΑΤ στη Μερίδα του προτείνοντος.

 3. Προμήθειες, δικαιώματα και έξοδα της Ε.Χ.Α.Ε. και του Τ.Π.Δ. και τυχόν φόροι και τέλη επί των συναλλαγών, κατά τη διενέργεια των μεταβιβάσεων που περιγράφονται ανωτέρω, καταβάλλονται από τον προτείνοντα.

 Άρθρο 6:  Υποχρεώσεις Ε.Χ.Α.Ε. σε περίπτωση δημόσιας  πρότασης με αντάλλαγμα που συνίσταται ή περιλαμβάνει κινητές αξίες

 Η Ε.Χ.Α.Ε. εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από την ημέρα ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης των συναλλαγών που καταρτίσθηκαν κατά την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης, γνωστοποιεί στον προτείνοντα τον αριθμό των κινητών αξιών που έχουν μεταφερθεί ελεύθερες βαρών, δικαιωμάτων τρίτων ή κατασχέσεως, στον Ειδικό Λογαριασμό των Μερίδων των δικαιούχων στο ΣΑΤ, και τον ενημερώνει ως προς τα ακόλουθα:

 (ί) ως προς τους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας, που έχουν προβεί σε επιλογή ανταλλάγματος σε μετρητά, σύμφωνα με την παρ. 3 του αρ. 27 του ν. 3461/2006, οπότε ακολουθείται η διαδικασία που περιγράφεται στα άρθρα 4 και 5 της παρούσας.

 (ii) ως προς τους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας, που έχουν εξουσιοδοτήσει Χειριστές ή τυχόν άλλο πρόσωπο, να λάβουν το αντάλλαγμα σε κινητές αξίες για λογαριασμό τους, και στην περίπτωση αυτή του γνωστοποιεί παράλληλα ονομαστική κατάσταση με τα στοιχεία των δικαιούχων των κινητών αξιών, αναφέροντας τον αριθμό των κινητών αξιών που κατέχουν, προκειμένου ο προτείνων να προβεί κατά περίπτωση στις ενέργειες που προβλέπονται στα άρθρα 7 και 8 της παρούσας.

 (iii) ως προς τους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας, που δεν έχουν εξουσιοδοτήσει Χειριστές ή τυχόν άλλο πρόσωπο, να λάβουν το αντάλλαγμα σε κινητές αξίες για λογαριασμό τους, καθώς τους κατόχους κινητών αξιών που βρίσκονται σε Λογαριασμό Χειριστή υπό ειδική εκκαθάριση προσκομίζοντας παράλληλα ονομαστική κατάσταση με τα στοιχεία των δικαιούχων των κινητών αξιών και τον αριθμό των κινητών αξιών που κατέχουν, προκειμένου ο προτείνων να προβεί κατά περίπτωση στις ενέργειες που προβλέπονται στα άρθρα 7 και 8 της παρούσας.

 (iv) ως προς τα στοιχεία των δικαιούχων οιωνδήποτε δικαιωμάτων επί των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας επί των οποίων έχει συσταθεί ενέχυρο, επικαρπία ή έχουν κατασχεθεί, προκειμένου ο προτείνων να προβεί σε κατάθεση του συνολικού ανταλλάγματος που αναλογεί σε κάθε δικαιούχο στο Τ.Π.Δ σύμφωνα με το αρ. 27α του ν. 3461/2006 και κατά περίπτωση στις ενέργειες που προβλέπονται στα άρθρα 7 και 8 της παρούσας.

 Άρθρο 7: Καταβολή ανταλλάγματος σε περίπτωση δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα που συνίσταται ή  περιλαμβάνει κινητές αξίες εισηγμένες στο Χ.Α.

 1. Ο προτείνων οφείλει το αργότερο εντός τριών (3) εργασίμων ημερών από την γνωστοποίηση του άρθρου 6 της παρούσας:

 (α) να προβεί στην καταβολή του ανταλλάγματος σε μετρητά προς τους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας της περ. (ί) του άρθρου 6 της παρούσας σύμφωνα με την διαδικασία που περιγράφεται ανωτέρω στο άρθρο 5 της παρούσας.

 (β) να επιστρέψει στην Ε.Χ.Α.Ε. τις ονομαστικές καταστάσεις των περ. (ii), (iii) και (iv) του άρθρου 6 της παρούσας με συμπληρωμένο τον αριθμό των κινητών αξιών, που προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στο πλαίσιο της άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς, οι οποίες αναλογούν σε κάθε δικαιούχο και

 (γ) να έχει διαθέσιμο στον Ειδικό Λογαριασμό της Μερίδας του τον συνολικό αριθμό των κινητών αξιών που συνιστούν το αντάλλαγμα και αναλογούν στους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας, σε περίπτωση που το αντάλλαγμα συνίσταται σε υφιστάμενες κινητές αξίες.

 (δ) σε περίπτωση που το προσφερόμενο αντάλλαγμα συνίσταται σε κινητές αξίες που θα προκύψουν μετά από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος με εισφορά σε είδος (των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας), ο Προτείνων χορηγεί στην ΕΧΑΕ, βεβαίωση επιχείρησης παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή πιστωτικού ιδρύματος, που είναι εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος, ότι ο προτείνων έχει λάβει κάθε πρόσφορο μέτρο προκειμένου να καταστεί δυνατή η παροχή του ανταλλάγματος του Δικαιώματος Εξαγοράς, η οποία συνυπογράφεται από το σύμβουλο του προτείνοντος (αρ. 12 Ν. 3461/2006), ο οποίος εκθέτει επ αυτής την άποψη του για τη διασφάλιση και την αξιοπιστία της περιγραφόμενης διαδικασίας.

 2. Στη συνέχεια η Ε.Χ.Α.Ε.:

 (α) στην περίπτωση (α) της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου διαπιστώνει την καταβολή του ανταλλάγματος, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 5 της παρούσας, και στη συνέχεια μεταφέρει τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας από τον Ειδικό Λογαριασμό των Μερίδων των κατόχων τους στο ΣΑΤ στη Μερίδα του προτείνοντος

 (β) στην περίπτωση (γ) της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου προβαίνει στη μεταφορά των κινητών αξίων, που προσφέρονται ως αντάλλαγμα:

 (ί) στην περ. (ii) του αρ. 6 της παρούσας, στους λογαριασμούς των Χειριστών ή τυχόν άλλου προσώπου, που έχει εξουσιοδοτηθεί να λάβει το αντάλλαγμα σε κινητές αξίες για λογαριασμό των κατόχων των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας, προκειμένου να τις μεταφέρουν άμεσα στις Μερίδες των πελατών τους, δικαιούχων του ανταλλάγματος του δικαιώματος εξαγοράς,

 (ii) στην περ. (iii) του αρ. 6 της παρούσας στον Ειδικό Λογαριασμό της Μερίδας Παρακαταθήκης που τηρεί το Τ.Π.Δ. στην ΕΧΑΕ, υπέρ των δικαιούχων, οι οποίοι αναφέρονται στην αντίστοιχη ονομαστική κατάσταση της περ. (β) της παρ. 1 του παρόντος άρθρου.

 (iii) στην περ. (iv) του αρ. 6 της παρούσας στον Ειδικό Λογαριασμό της Μερίδας Παρακαταθήκης που τηρεί το Τ.Π.Δ. στην ΕΧΑΕ, υπέρ των δικαιούχων, οι οποίοι αναφέρονται στην αντίστοιχη ονομαστική κατάσταση της περ. (β) της παρ. 1 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με το αρ. 27α του Ν. 3461/2006, και στην συνέχεια προβαίνει στη μεταφορά των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας από τους Ειδικούς Λογαριασμούς των Μερίδων των κατόχων των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας στη Μερίδα του Προτείνοντος.

 (γ) στην περίπτωση (δ) της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου προβαίνει στη μεταφορά των κινητών αξίων της υπό εξαγορά εταιρίας, από τους Ειδικούς Λογαριασμούς των Μερίδων των κατόχων τους, στον Ειδικό Λογαριασμό της Μερίδας του Προτείνοντος με αποκλειστικό σκοπό την υλοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου του. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντα και την έκδοση των νέων κινητών αξιών που συνιστούν το αντάλλαγμα η ΕΧΑΕ μεριμνά για την άμεση μεταφορά τους στους αντίστοιχους λογαριασμούς των περιπτώσεων (ί), (ii) και (iii) της περ. (β) της παρούσας παραγράφου. Στη συνέχεια η ΕΧΑΕ, ύστερα από αίτηση του Προτείνοντος, μπορεί να μεταφέρει τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρίας από τον Ειδικό Λογαριασμό του Προτείνοντος σε Λογαριασμό Χειριστή της Μερίδας του που θα υποδείξει στην ΕΧΑΕ. Σε περίπτωση που για οποιαδήποτε αιτία δεν καταβληθεί το αντάλλαγμα στους δικαιούχους, σύμφωνα με όσα ανωτέρω ορίζονται, η ΕΧΑΕ προβαίνει στην μεταφορά των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας από τον Ειδικό Λογαριασμό του Προτείνοντος στους Ειδικούς Λογαριασμούς των Μερίδων των κατόχων τους.

 3. Στο πλαίσιο υλοποίησης της διαδικασίας που προβλέπεται στην παράγραφο 2 περ. γ του

παρόντος άρθρου η Ε.Χ.Α.Ε. ή/και ο ειδικά εξουσιοδοτημένος προς τούτο αντιπρόσωπος ή

θεματοφύλακας της ή/και η εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή το πιστωτικό ίδρυμα που αναφέρονται στην περίπτωση (δ) της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, δύνανται να προβαίνουν σε όλες τις τυχόν απαιτούμενες ενέργειες πράξεις και δικαιοπραξίες, ενεργούντες, κατά περίπτωση, στο όνομα και για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό των κατόχων των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας και δικαιούχων των κινητών αξιών που προσφέρονται ως αντάλλαγμα.

 4. Προμήθειες, δικαιώματα και έξοδα της Ε.Χ.Α.Ε. και του Τ.Π.Δ. και τυχόν φόροι και τέλη επί των συναλλαγών, κατά τη διενέργεια των μεταβιβάσεων της προηγούμενης παραγράφου, καταβάλλονται από τον προτείνοντα.

 Άρθρο 8: Καταβολή ανταλλάγματος σε περίπτωση δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα που συνίσταται ή  περιλαμβάνει κινητές αξίες μη εισηγμένες στο Χ.Α.

 1. Ο προτείνων οφείλει το αργότερο εντός τριών (3) εργασίμων ημερών από την γνωστοποίηση του άρθρου 6 της παρούσας:

 (α) να προβεί στην καταβολή του ανταλλάγματος σε μετρητά προς τους κατόχους των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας της περ. (ί) του άρθρου 6 της παρούσας σύμφωνα με την διαδικασία που περιγράφεται ανωτέρω στο άρθρο 5 της παρούσας.

 (β) να επιστρέψει στην Ε.Χ.Α.Ε. τις ονομαστικές καταστάσεις των περ. (ii), (iii) και (ίν) του άρθρου 6 της παρούσας με συμπληρωμένο τον αριθμό των κινητών αξιών, που προσφέρονταν ως αντάλλαγμα στο πλαίσιο της άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς, οι οποίες αναλογούν σε κάθε δικαιούχο και

 (γ) σε περίπτωση που το αντάλλαγμα συνίσταται σε υφιστάμενες κινητές αξίες, προβαίνει:

 (ί) στη μεταβίβαση των κινητών αξίων, που προσφέρονται ως αντάλλαγμα στους δικαιούχους του ανταλλάγματος του δικαιώματος εξαγοράς ή τυχόν άλλο πρόσωπο, που έχει εξουσιοδότηση να λάβει το αντάλλαγμα σε κινητές αξίες για λογαριασμό των εν λόγω δικαιούχων, στην περ. (ϋ) του αρ. 6 της παρούσας,

 (ii) στην περ. (iii) του αρ. 6 της παρούσας, σε παρακατάθεση των κινητών αξίων, που προσφέρονται ως αντάλλαγμα, στο Τ.Π.Δ., υπέρ των δικαιούχων που αναφέρονται στην αντίστοιχη ονομαστική κατάσταση της προηγούμενης περ. (β) του παρόντος άρθρου.

 (iii) στην περ. (ίν) του αρ. 6 της παρούσας σε παρακατάθεση των κινητών αξίων, που προσφέρονται ως αντάλλαγμα, στο Τ.Π.Δ. υπέρ των δικαιούχων που αναφέρονται στην αντίστοιχη ονομαστική κατάσταση της προηγούμενης περ. (β) του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με το αρ. 27α του Ν. 3461/2006.

 (δ) σε περίπτωση που το προσφερόμενο αντάλλαγμα συνίσταται σε κινητές αξίες που θα προκύψουν μετά από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος με εισφορά σε είδος  (των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας), ο Προτείνων χορηγεί στην ΕΧΑΕ, βεβαίωση επιχείρησης παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή πιστωτικού ιδρύματος, που είναι εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος, ότι ο προτείνων έχει λάβει κάθε πρόσφορο μέτρο προκειμένου να καταστεί δυνατή η παροχή του ανταλλάγματος του Δικαιώματος Εξαγοράς, η οποία συνυπογράφεται από το σύμβουλο του προτείνοντος (αρ. 12 Ν. 3461/2006), ο οποίος εκθέτει επ αυτής την άποψη του για τη διασφάλιση και την αξιοπιστία της περιγραφόμενης διαδικασίας.

 2. Στη συνέχεια η Ε.Χ.Α.Ε.:

 (α) στην περίπτωση (α) της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου διαπιστώνει την καταβολή του ανταλλάγματος, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 5 της παρούσας, και στη συνέχεια μεταφέρει τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας από τον Ειδικό Λογαριασμό των Μερίδων των κατόχων τους στο ΣΑΤ στη Μερίδα του προτείνοντος,

 (β) στην περίπτωση (γ) της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου διαπιστώνει την καταβολή του ανταλλάγματος, σύμφωνα με τις περιγραφόμενες σε αυτή διαδικασίες και στη συνέχεια μεταφέρει τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας από τον Ειδικό Λογαριασμό των  Μερίδων των κατόχων τους στο ΣΑΤ στη Μερίδα του προτείνοντος,

 (γ) στην περίπτωση (δ) της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου προβαίνει στη μεταφορά των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρίας, από τους Ειδικούς Λογαριασμούς των Μερίδων των κατόχων τους, στον Ειδικό Λογαριασμό της Μερίδας του Προτείνοντος, με αποκλειστικό σκοπό την υλοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου του. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος και την έκδοση των νέων κινητών αξιών που συνιστούν το αντάλλαγμα ο Προτείνων μεριμνά για την παράδοση τους στους δικαιούχους του ανταλλάγματος, σύμφωνα με την περ. (γ) της παρ. 1 του παρόντος άρθρου, και στη συνέχεια προσκομίζει τα σχετικά παραστατικά στην ΕΧΑΕ προκειμένου ύστερα από αίτηση του, η ΕΧΑΕ να μεταφέρει τις κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρίας από τον Ειδικό Λογαριασμό του Προτείνοντος σε Λογαριασμό Χειριστή της Μερίδας του που θα υποδείξει. Σε περίπτωση που για οποιαδήποτε αιτία δεν καταβληθεί το αντάλλαγμα στους δικαιούχους, σύμφωνα με όσα ανωτέρω ορίζονται, η ΕΧΑΕ προβαίνει στη μεταφορά των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας από τον Ειδικό Λογαριασμό του Προτείνοντος στους Ειδικούς Λογαριασμούς των Μερίδων των κατόχων τους.

 3. Στο πλαίσιο υλοποίησης της διαδικασίας που προβλέπεται στην παράγραφο 2 περ. γ του παρόντος άρθρου η Ε.Χ.Α.Ε. ή/και ο ειδικά εξουσιοδοτημένος προς τούτο αντιπρόσωπος ή θεματοφύλακας της ή/και η εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή το πιστωτικό ίδρυμα που αναφέρονται στην περίπτωση (δ) της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, δύνανται να προβαίνουν σε όλες τις απαιτούμενες ενέργειες και τυχόν δικαιοπραξίες, ενεργούντες, κατά περίπτωση, στο όνομα και για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό των κατόχων των κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας και δικαιούχων των κινητών αξιών που προσφέρονται ως αντάλλαγμα.

 4. Προμήθειες, δικαιώματα και έξοδα της Ε.Χ.Α.Ε. και του Τ.Π.Δ. και τυχόν φόροι και τέλη επί των συναλλαγών, κατά τη διενέργεια των μεταβιβάσεων των προηγούμενων παραγράφων, καταβάλλονται από τον προτείνοντα.

 Άρθρο 9: Έναρξη Ισχύος

 1. Από την έναρξη ισχύος καταργείται η υπ αριθμ. 4/403/8.11.2006 (ΦΕΚ Β/1738/29.11.2006) απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

 2. Η παρούσα απόφαση τίθεται σε ισχύ από τη δημοσίευση της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

 3. Από τις διατάξεις της παρούσας δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού.

 Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Γ. Εγκύκλιοι, Συστάσεις, Ανακοινώσεις

i) Διευκρινήσεις σχετικά με το νόμο για τις Δημόσιες Προτάσεις (19.12.2008)

Σε συνέχεια σχετικού ερωτήματος, το οποίο τυγχάνει γενικότερου ενδιαφέροντος σημειώνουμε τα ακόλουθα:

(α) η υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των κινητών αξιών ενός εκδότη με αντάλλαγμα κινητές αξίες που είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά, εμπίπτει στην εξαίρεση της περίπτωσης (β) του άρθρου 8 του ν. 3461/2006, όπως αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 1 του άρθρου 30 του ν. 3556/2007,

(β) η προϋπόθεση της απόκτησης ελάχιστου ποσοστού μετοχών (π.χ. μεγαλύτερου του 1/3), ως ελαχίστου ορίου προκειμένου να διατηρηθεί σε ισχύ η προαιρετική δημόσια πρόταση, που υποβλήθηκε προς όλους τους μετόχους της υπό εξαγορά εταιρίας και για το σύνολο των μετοχών τους, δεν αποκλείει την εφαρμογή της εξαίρεσης της παραγράφου (β) του άρθρου 8 του ν.3461/2006, όπως ισχύει,

(γ) τα κριτήρια του «εύλογου και δίκαιου» ανταλλάγματος, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 9 του ν. 3461/2006, πρέπει να πληρούνται κατά την ημερομηνία υποβολής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς,

(δ) το αντάλλαγμα (σχέση ανταλλαγής) σε εισηγμένες κινητές αξίες θεωρείται «δίκαιο και εύλογο», εφόσον ληφθούν υπόψη οι εξής τιμές για την υπό εξαγορά εταιρία και την εταιρία της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα:

Τιμή μετοχής της υπό εξαγορά εταιρίας:

η υψηλότερη μεταξύ: (i) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της κινητής αξίας που αποτελεί αντικείμενο της δημόσιας πρότασης κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της υποβολής τής δημόσιας πρότασης, και (ii) της τιμής στην οποία ο προτείνων ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε μετοχές τής υπό εξαγορά εταιρίας, κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της υποβολής τής δημόσιας πρότασης.

Τιμή μετοχής της εταιρίας της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα:

η μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας που προσφέρεται ως αντάλλαγμα κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της υποβολής τής δημόσιας πρότασης.

ii) Διευκρίνιση αναφορικά με το ν. 3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις (19.3.2010)

Μέτοχος που κατέχει ήδη ποσοστό μεγαλύτερο του 90% των δικαιωμάτων ψήφου μιας εισηγμένης εταιρίας, ο οποίος υποβάλει προαιρετική δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους των υπολοίπων μετοχών της εν λόγω εταιρίας, δύναται να ασκήσει το προβλεπόμενο από το άρθρο 27 του ν. 3461/2006 δικαίωμα εξαγοράς, εφόσον το προσφερόμενο τίμημα της εν λόγω δημόσιας πρότασης εκπληρώνει τα κριτήρια του «εύλογου και δίκαιου» ανταλλάγματος, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 9 του ν. 3461/2006.

iii) Διευκρίνιση αναφορικά με τον ν. 3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις (5.10.2010)

Σε περίπτωση κατά την οποία η υπό εξαγορά εταιρία έχει προβεί σε μείωση (reverse split) ή αύξηση (split) του αριθμού των κινητών αξιών της,, μέσα στο διάστημα των δώδεκα μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, για τους σκοπούς του άρθρου 9 παρ. 4 περ. α και β του ν. 3461/2006 θα λαμβάνονται υπόψη οι προσαρμοσμένες τιμές και όγκοι συναλλαγών των κινητών αξιών της υπό εξαγοράς εταιρίας.

iv) Διευκρίνιση αναφορικά με το ν. 3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις (7.7.2010)

Σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 1 και 2 του ν. 3461/2006 το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρίας καταρτίζει και δημοσιοποιεί έγγραφο που περιλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη δημόσια πρόταση, το οποίο συνοδεύεται από λεπτομερή έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου, ο οποίος πληροί της προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 12 του ίδιου νόμου. Διευκρινίζεται ότι εφεξής μαζί με το έγγραφο που καταρτίζει το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρίας και περιλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη δημόσια πρόταση δημοσιοποιείται και η λεπτομερής έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου που το συνοδεύει.