vi. ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ
Άρθρο 14: Υποχρεώσεις του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας
1. Με εξαίρεση την αναζήτηση εναλλακτικών προτάσεων, το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας, από την ενημέρωσή του σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 10 και μέχρι τη δημοσιοποίηση του αποτελέσματος της δημόσιας πρότασης ή την ανάκλησή της, δεν μπορεί να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρείας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της δημόσιας πρότασης, χωρίς προηγούμενη εξουσιοδότηση από τη γενική συνέλευση.
2. Η γενική συνέλευση των μετόχων της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να εγκρίνει ή να επιβεβαιώσει κάθε απόφαση για ενέργεια της παραγράφου 1, η οποία ελήφθη πριν από την έναρξη της προβλεπόμενης στην ίδια παράγραφο περιόδου και δεν έχει τεθεί, εν όλω ή εν μέρει, σε εφαρμογή.
3. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 και 2, η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί δεκατέσσερις (14) ημέρες πριν από την οριζόμενη ημέρα συνεδριάσεως, κατά παρέκκλιση των προβλεπομένων στην παράγραφο 1 του άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920, μη εφαρμοζόμενης στην περίπτωση αυτή της παραγράφου 3 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920.
4. Η υπό εξαγορά εταιρεία δύναται, με απόφαση της γενικής της συνέλευσης η οποία έχει ληφθεί όχι νωρίτερα από δεκαοκτώ (18) μήνες πριν από τη δημοσιοποίηση της δημόσιας πρότασης, να μην εφαρμόζει τις παραγράφους 1 και 2 όταν η δημόσια πρόταση προέρχεται από εταιρεία η οποία δεν τις εφαρμόζει ή από εταιρεία η οποία ελέγχεται, κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920, από εταιρεία που δεν εφαρμόζει τις παραγράφους 1 και 2. Η εταιρεία οφείλει να γνωστοποιήσει χωρίς υπαίτια βραδύτητα την παραπάνω απόφαση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καθώς και στις αρμόδιες εποπτικές αρχές των κρατών - μελών, στις οργανωμένες αγορές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση κινητές αξίες της ή ζητείται η εισαγωγή τους.
Άρθρο 15: Γνώμη της διοίκησης της υπό εξαγορά εταιρείας
1. Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας καταρτίζει και δημοσιοποιεί έγγραφο που περιλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη δημόσια πρόταση. Η υποχρέωση αυτή ισχύει και σε περίπτωση υποβολής αναθεωρητικών ή ανταγωνιστικών προτάσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 21 και 26 αντίστοιχα.
2. Το έγγραφο της προηγούμενης παραγράφου συνοδεύεται από λεπτομερή έκθεση χρηματοοικονομικού συμβούλου, ο οποίος πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 12. Το έγγραφο αυτό οφείλει τουλάχιστον:
(α) να προσδιορίζει τον αριθμό κινητών αξιών της υπό εξαγορά εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη,
(β) να εκθέτει τις ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το διοικητικό συμβούλιο σε σχέση με τη δημόσια πρόταση,
(γ) να αναφέρει τις τυχόν συμφωνίες μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου ή των μελών του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας και του προτείνοντος και
(δ) να αναπτύσσει αιτιολογημένα τις απόψεις του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας σχετικά με τη δημόσια πρόταση και τους λόγους επί των οποίων αυτή βασίζεται, με ειδική αναφορά στις συνέπειες επιτυχούς έκβασης της δημόσιας πρότασης στο σύνολο των συμφερόντων της εταιρείας, περιλαμβανομένων των συμφερόντων των εργαζομένων, καθώς και στα στρατηγικά σχέδια του προτείνοντος για την υπό εξαγορά εταιρεία, όπως αναφέρονται στο πληροφοριακό δελτίο, και στις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της εταιρείας.
3. Το έγγραφο της πρώτης παραγράφου υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον προτείνοντα εντός δέκα (10) ημερών από την ημέρα δημοσίευσης του πληροφοριακού δελτίου. Σε περίπτωση υποβολής αναθεωρητικής πρότασης, η παραπάνω προθεσμία συντέμνεται σε μία (1) εργάσιμη ημέρα από την έγκρισή της από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το έγγραφο αυτό δημοσιεύεται χωρίς υπαίτια βραδύτητα, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 16, με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας.
4. Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας γνωστοποιεί το έγγραφο της παραγράφου 1 στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, εάν αυτοί δεν υπάρχουν, στους εργαζομένους απευθείας εντός της προθεσμίας που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 3. Εάν το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας λάβει εγκαίρως χωριστή γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων όσον αφορά τις επιπτώσεις της δημόσιας πρότασης στην απασχόληση, επισυνάπτει τη γνώμη αυτή στο έγγραφο της πρώτης παραγράφου.
Άρθρο 17: Εξουδετέρωση των μέτρων άμυνας
1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με την αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 του κ.ν. 2190/1920, αντίστοιχα, εταιρεία της οποίας η καταστατική έδρα βρίσκεται στην Ελλάδα μπορεί, με δυνατότητα ανάκλησης της σχετικής απόφασης, να επιλέξει την εφαρμογή των προβλεπομένων στις παραγράφους 2 έως 6. Η εταιρεία οφείλει να γνωστοποιήσει χωρίς υπαίτια βραδύτητα την παραπάνω απόφαση καθώς και την απόφαση της παραγράφου 7 του παρόντος άρθρου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στις αρμόδιες εποπτικές αρχές των κρατών - μελών, στις οργανωμένες αγορές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση κινητές αξίες της ή ζητείται η εισαγωγή τους.
2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση κινητών αξιών, οι οποίοι περιλαμβάνονται στο καταστατικό εταιρείας της παραγράφου 1, δεν ισχύουν έναντι του προτείνοντος κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής δημόσιας πρότασης. Περιορισμοί στη μεταβίβαση κινητών αξιών, οι οποίοι περιλαμβάνονται σε συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ εταιρείας της παραγράφου 1 και κατόχων των κινητών αξιών της ή μεταξύ κατόχων κινητών αξιών της, οι οποίοι συνάπτονται μετά την 21 η Απριλίου 2004, δεν ισχύουν έναντι του προτείνοντος κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής δημόσιας πρότασης.
3. Οι περιορισμοί στα δικαιώματα ψήφου που περιλαμβάνονται στο καταστατικό εταιρείας της παραγράφου 1 δεν παράγουν αποτελέσματα στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 14. Οι περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου οι οποίοι περιλαμβάνονται στις συμφωνίες που συνάπτονται μεταξύ εταιρείας της παραγράφου 1 και κατόχων κινητών αξιών της ή στις συμφωνίες που συνάπτονται μεταξύ κατόχων κινητών αξιών της, οι οποίοι τίθενται σε ισχύ μετά την 21 η Απριλίου 2004, δεν παράγουν αποτελέσματα στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 14.
4. Σε περίπτωση που, μετά από δημόσια πρόταση, ο προτείνων κατέχει κινητές αξίες εταιρείας της παραγράφου 1, οι οποίες αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου, οι περιορισμοί στη μεταβίβαση κινητών αξιών ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου, οι οποίοι αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος, καθώς και τα έκτακτα δικαιώματα των μετόχων ως προς το διορισμό ή την παύση μελών του διοικητικού συμβουλίου, που προβλέπονται στο καταστατικό της εταιρείας, δεν ισχύουν κατά την πρώτη γενική συνέλευση των μετόχων που πραγματοποιείται μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής και συγκαλείται από τον προτείνοντα με αντικείμενο την τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας ή την παύση ή το διορισμό μελών του διοικητικού της συμβουλίου.
5. Οι κάτοχοι των δικαιωμάτων που αίρονται με βάση τις παραγράφους 2 έως 4 δικαιούνται αποζημίωση για τη ζημία που υπέστησαν από την αιτία αυτή.
6. Οι παράγραφοι 3 και 4 δεν έχουν εφαρμογή σε κινητές αξίες για τις οποίες οι περιορισμοί των δικαιωμάτων ψήφου αντισταθμίζονται από ειδικά χρηματικά πλεονεκτήματα.
7. Οι εταιρείες που έχουν επιλέξει την εφαρμογή των προβλεπομένων στις παραγράφους 2 έως 6 δύνανται, με απόφαση της γενικής τους συνέλευσης, η οποία έχει ληφθεί όχι νωρίτερα από δεκαοκτώ (18) μήνες πριν από τη δημοσιοποίηση της δημόσιας πρότασης, να μην εφαρμόζουν τις παραγράφους 2 έως 6 όταν η δημόσια πρόταση προέρχεται από εταιρεία η οποία δεν εφαρμόζει τις παραγράφους αυτές ή από εταιρεία η οποία ελέγχεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920, από εταιρεία η οποία δεν εφαρμόζει τις παραγράφους αυτές.
8. Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση που το Ελληνικό Δημόσιο κατέχει κινητές αξίες στην υπό εξαγορά εταιρεία οι οποίες του παρέχουν ειδικά δικαιώματα.
