Εθνική Νομοθεσία
ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ
Ι. Εθνική νομοθεσία Α. Νόμοι Ν 3401/2005 (ΦΕΚ Α 257/17.10.2005) «Ενημερωτικό δελτίο δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών και εισαγωγής τους για διαπραγμάτευση» Β. Συναφείς Κανονιστικές Πράξεις i) Απόφαση ΔΣ ΕΚ 4/379/18.4.2006 (ΦΕΚ Β 568/8.5.2006) «Εισαγωγή μετοχών με δημόσια προσφορά και παράλληλη διάθεση μετοχών σε περιορισμένο κύκλο προσώπων» Άρθρο 1 1. Σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς, με έκδοση νέων μετοχών ή διάθεση υφισταμένων μετοχών, για την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (δημόσια εγγραφή), μέρος των προσφερόμενων μετοχών μπορεί να διατίθεται παράλληλα σε περιορισμένο κύκλο προσώπων. 2. Ως διάθεση σε περιορισμένο κύκλο προσώπων νοείται η διάθεση: (α) στο προσωπικό καθώς και σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου του εκδότη και συνδεδεμένων με τον εκδότη επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση και (β) σε λιγότερους από εκατό (100) συνεργάτες του εκδότη.
Άρθρο 2 Η τιμή διάθεσης των μετοχών που διατίθενται στα πρόσωπα της περίπτωσης (α) της παραγράφου 2 του προηγουμένου άρθρου μπορεί να είναι κατώτερη από την τιμή στην οποία διατίθενται οι μετοχές στο κοινό μέχρι ποσοστό δέκα τοις εκατό (10%), ενώ η τιμή διάθεσης των μετοχών που διατίθενται στα πρόσωπα της περίπτωσης (β) της παραγράφου 2 του προηγουμένου άρθρου δεν μπορεί να είναι κατώτερη της τιμής στην οποία διατίθενται οι μετοχές στο κοινό.
Άρθρο 3 1. Οι μετοχές που διατίθενται στον περιορισμένο κύκλο προσώπων δεν μπορεί να υπερβαίνουν το πέντε τοις εκατό (5%) του συνόλου των προσφερόμενων μετοχών. 2. Ο εκδότης περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο για την διάθεση και την εισαγωγή των μετοχών τα όσα προβλέπονται στο Παράρτημα III, παράγραφος 5.2.3, περιπτώσεις (α) έως και (δ) του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004 της Επιτροπής της 29ης Απριλίου 2004.
Άρθρο 4 Στην περίπτωση που από τη διάθεση μετοχών στον περιορισμένο κύκλο προσώπων προκύψουν αδιάθετες μετοχές, οι μετοχές αυτές μπορεί να μεταφερθούν στο τμήμα των μετοχών που διατίθενται στο κοινό, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο ενημερωτικό δελτίο.
Άρθρο 5 Ο εκδότης υποβάλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατάλογο προσώπων που ανέλαβαν τις μετοχές, οι οποίες διατέθηκαν στον περιορισμένο κύκλο προσώπων. Ο κατάλογος περιέχει το ονοματεπώνυμο ή την επωνυμία των προσώπων που ανέλαβαν τις μετοχές, τη διεύθυνση κατοικίας ή έδρας τους, τη σχέση που συνδέει τα πρόσωπα αυτά με τον εκδότη, τον αριθμό των μετοχών που απέκτησαν και την τιμή διάθεσης των μετοχών.
Άρθρο 6 1. Η απόφαση αυτή ισχύει από τη λήψη της. 2. Από τις διατάξεις της απόφασης αυτής δεν προκαλείται δαπάνη εις βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού. 3. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
ii) Απόφαση ΔΣ ΕΚ 3/398/22.9.2006 (ΦΕΚ Β 1566/25.10.2006) «Διαδικασία και δικαιολογητικά που απαιτούνται για την έγκριση ενημερωτικού δελτίου.
Άρθρο 1: Διαδικασία έγκρισης Ενημερωτικού Δελτίου 1. Κατά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου για τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα ακολουθείται η εξής διαδικασία: α) Ενημέρωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς από την οργανωμένη αγορά, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 4 του ν. 3371/2005, όσον αφορά την πλήρωση των προϋποθέσεων εισαγωγής. β) Υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από τον εκδότη, τον προσφέροντα, ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, των δικαιολογητικών που αναφέρονται στα άρθρα 2 και 3 της απόφασης αυτής. γ)Έλεγχος της πληρότητας των δικαιολογητικών από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. δ) Έλεγχος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της πληρότητας του περιεχομένου του κατατεθέντος ενημερωτικού δελτίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων (εφεξής "Κανονισμός"). Κατά τον έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου θα λαμβάνονται υπόψη οι πληροφορίες και τα στοιχεία του κειμένου συστάσεων της CESR "CESR`s recommendations for the consistent implementation of the European Commission`s Regulation on Prospectuses no 809/2004" (CESR/05?054b February 2005). ε) Υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τυχόν συμπληρωματικών εγγράφων και πληροφοριών, κατ` εφαρμογή της παραγράφου 4 του άρθρου 13 του ν.3401/2005, χωρίς υπαίτια βραδύτητα και σε κάθε περίπτωση εντός 30 ημερών, κατόπιν σχετικού αιτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. στ) Έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του περιεχόμενου του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το ν. 3401/2005 και παροχή αδείας για τη διενέργεια δημόσιας προσφοράς, στις περιπτώσεις που αυτή απαιτείται. ζ) Κοινοποίηση της απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά με την έγκριση του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου και την παροχή αδείας για τη διενέργεια δημόσιας προσφοράς εφόσον απαιτείται, στην οργανωμένη αγορά και στον εκδότη ή τον προσφέροντα ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. η) Υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, της ανακοίνωσης - πρόσκλησης προς το επενδυτικό κοινό από τον εκδότη, τον προσφέροντα, ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 παρ. 3 του ν. 3401/2005. θ) Υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς από τον εκδότη, τον προσφέροντα, ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά αντίστοιχα, των τυχόν διαφημίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 του ν.3401/2005. ι) Υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του δημοσιευθέντος ενημερωτικού δελτίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 του ν. 3401/2005, σε έγχαρτη και ηλεκτρονική μορφή. 2. Η διαδικασία της παραγράφου 1 ακολουθείται αναλογικά στην περίπτωση έκδοσης συμπληρώματος του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 3401/2005.
Άρθρο 2: Δικαιολογητικά για την έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου 1. Κατάσταση ελέγχου του περιεχομένου του φακέλου που υποβάλλεται, σύμφωνα με το Υπόδειγμα Ι της απόφασης αυτής. 2. Αίτηση του εκδότη ή του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, ανάλογα με την περίπτωση, για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου και τη χορήγηση άδειας για δημόσια προσφορά, εφόσον απαιτείται, σύμφωνα με το Υπόδειγμα II της απόφασης αυτής. Στην αίτηση προσδιορίζονται: α) Ο εκπρόσωπος του εκδότη ή του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, ο οποίος δεσμεύει τον εκδότη στην επικοινωνία του με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά τη διαδικασία εξέτασης της αίτησης, νομίμως προς τούτο εξουσιοδοτημένος από τα αρμόδια καταστατικά του όργανα. β) Ο τυχόν Κύριος Ανάδοχος. γ) Ο τυχόν Σύμβουλος. δ) Αν παρόμοια αίτηση έχει ήδη υποβληθεί ή υποβάλλεται ταυτόχρονα ή πρόκειται να υποβληθεί στο άμεσο μέλλον για την εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους. Στην αίτηση επισυνάπτονται τα κάτωθι δικαιολογητικά: α) Επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών του αρμοδίου οργάνου του εκδότη που αποφάσισε τη διενέργεια δημόσιας προσφοράς ή την εισαγωγή των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά. β) Τρία αντίγραφα του σχεδίου του ενημερωτικού δελτίου σε έγχαρτη και ηλεκτρονική μορφή. γ) Κατάσταση Ελέγχου του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου, σύμφωνα με τα Παραρτήματα Ι έως XVII του Κανονισμού, στην οποία απαριθμούνται οι αντίστοιχες σελίδες όπου βρίσκεται κάθε πληροφοριακό στοιχείο του ενημερωτικού δελτίου. δ) Επιστολή στην οποία αναφέρονται τα στοιχεία τα οποία, αν και προβλέπονται στα αντίστοιχα Παραρτήματα του Κανονισμού, δεν περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο γιατί δεν συντρέχει λόγος εφαρμογής τους καθώς και ο λόγος για τον οποίο δεν περιλαμβάνονται. ε) Αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε περίπτωση που υπάρχουν διαφοροποιήσεις ή ζητείται να χορηγηθεί εξαίρεση από την δημοσίευση συγκεκριμένης πληροφορίας, στο οποίο να αναφέρεται η συγκεκριμένη πληροφορία και οι λόγοι για τους οποίους δεν πρέπει αυτή να δημοσιευθεί και η νομική βάση του άρθρου 8 του ν. 3401/2005 στην οποία εμπίπτει η συγκεκριμένη περίπτωση, στ) Επικυρωμένα αντίγραφα των εγγράφων, πληροφορίες των οποίων ενσωματώνονται στο ενημερωτικό δελτίο μέσω παραπομπής σύμφωνα με το άρθρο 28 του Κανονισμού και των εγγράφων που τίθενται στη διάθεση του επενδυτικού κοινού, σύμφωνα με τα Παραρτήματα Ι έως XVII του Κανονισμού. 3. Επιστολή του Αναδόχου και του Συμβούλου έκδοσης, εφόσον υφίστανται, σύμφωνα με το Υπόδειγμα III της απόφασης αυτής, στην οποία: α) Ορίζεται ο εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος που θα επικοινωνεί με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. β) Βεβαιώνεται ότι έχει υπογραφεί η σχετική σύμβαση για την ανάθεση καθηκόντων αναδοχής ή παροχής υπηρεσιών συμβούλου. γ) Δηλώνονται: i) εάν ο ίδιος ή συνδεδεμένες με αυτόν εταιρείες είναι ανεξάρτητοι από τον εκδότη, ii) εάν διευθυντικά στελέχη και εργαζόμενοι του ιδίου ή των συνδεδεμένων με αυτόν εταιρειών οι οποίοι εμπλέκονται στις υπηρεσίες του Αναδόχου και του Συμβούλου, έχουν συμφέροντα στον εκδότη, iii) ότι δεν υπάρχουν άλλα συμφέροντα τα οποία είναι σε γνώση του και ότι έχει λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα προκειμένου να διασφαλίσει την ανεξαρτησία του από τον εκδότη, iv) τα νομικά και φυσικά πρόσωπα που σχετίζονται με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα, τα οποία: - κατέχουν μετοχές του εκδότη ή των συνδεδεμένων του εταιρειών - έχουν άμεσο ή έμμεσο οικονομικό συμφέρον από την επιτυχία της προσφοράς - έχουν οποιαδήποτε συμφωνία με τους βασικούς μετόχους του εκδότη, ν) εάν πρόκειται να γίνουν πράξεις σταθεροποίησης σύμφωνα με το άρθρο 5 του ν. 2651/1998 σε συνδυασμό με το άρθρο 8 του Κανονισμού Αναδοχών όπως ισχύει καθώς και τον Κανονισμό (ΕΚ) 2273/2003 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. 4. Επιστολή που συνυπογράφεται από τον εκπρόσωπο του εκδότη, ή του προσφέροντος, ή του προσώπου που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, καθώς και από τον Κύριο Ανάδοχο και τον Σύμβουλο εάν υφίστανται σύμφωνα με το Υπόδειγμα IV της απόφασης αυτής, στην οποία βεβαιώνεται ότι: α) Πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις για την εισαγωγή των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά, σύμφωνα με το νόμο. β) Ο εκδότης έχει συμμορφωθεί προς τις διατάξεις για την εταιρική διακυβέρνηση σύμφωνα με το νόμο. γ) περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου είναι σύμφωνο με τον Κανονισμό, δ) Δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν συμβεί γεγονότα, πέραν αυτών που περιγράφονται στο ενημερωτικό δελτίο, τα οποία δύνανται να έχουν ή έχουν σημαντική επίδραση στην εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής κατάστασης, των αποτελεσμάτων, ταμειακών ροών και των προοπτικών του εκδότη, ε) Οι τυχόν δεσμεύσεις που έχουν αναληφθεί, περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο. 5. Επιστολή, σύμφωνα με τα Υποδείγματα V και VI της απόφασης αυτής, υπογεγραμμένη από όλα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τις πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο ή κατά περίπτωση για τμήματα αυτού (ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή των κινητών αξιών για διαπραγμάτευση ανάλογα με την περίπτωση, τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των παραπάνω προσώπων καθώς και οι τυχόν Ανάδοχοι και Σύμβουλοι) με την οποία βεβαιώνουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3401/2005 ότι, καθόσον γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο είναι αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενό του. 6. Ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες του εκδότη ελεγμένες από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή, σύμφωνα με τις παραγράφους 20.1 και 20.3 του Παραρτήματος Ι, ή κατά περίπτωση τις παραγράφους 13.1 και 13.2 του Παραρτήματος IV, την παράγραφο 8.2. του Παραρτήματος VII, τις παραγράφους 11.1 και 11.2 του Παραρτήματος IX, τις παραγράφους 20.1 και 20.2 του Παραρτήματος Χ και τις παραγράφους 11.1 και 11.2 του Παραρτήματος XI του Κανονισμού ως εξής: α) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις που έχουν καταρτιστεί με βάση τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα και τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΛΠ/ΔΠΧΠ) που έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση με τον Κανονισμό (ΕΚ) 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Για την πρώτη χρήση εφαρμογής των ΔΛΠ/ΔΠΧΠ καταρτίζονται πίνακες προσαρμογής των ιδίων κεφαλαίων και των αποτελεσμάτων και παρατίθενται περιληπτικά οι διαφορές μεταξύ των οικονομικών καταστάσεων που έχουν συνταχθεί με βάση τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα και τα ΔΛΠ/ΔΠΧΠ. β) Όταν οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, υποβάλλονται, κατά περίπτωση: i) Ισολογισμός, Κατάσταση Λογαριασμού Αποτελεσμάτων Χρήσης, Προσάρτημα και λογιστικές αρχές, σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, ii) Κατάσταση Ταμειακών Ροών σύμφωνα με το Υπόδειγμα VII της απόφασης αυτής και iii) Κατάσταση που να παρουσιάζει τις μεταβολές των Ιδίων Κεφαλαίων σύμφωνα με το υπόδειγμα του Διεθνούς Λογιστικού Προτύπου 1 (ΔΛΠ 1). Οι ως άνω καταστάσεις πρέπει να είναι εγκεκριμένες από το Διοικητικό Συμβούλιο του εκδότη. γ) Όταν οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται σύμφωνα με τα εθνικά λογιστικά πρότυπα που ισχύουν σε χώρα εκτός ΕΕ, πρέπει τα λογιστικά πρότυπα της χώρας αυτής να είναι ισοδύναμα με τα ΔΛΠ/ ΔΠΧΠ, σύμφωνα με το έγγραφο "Technical Advice on Equivalent of certain third country GAAP and on Description of certain third countries mechanisms of enforcement of financial Information" (CESR/05-230b). δ) Σε περίπτωση που ο εκδότης έχει δημοσιεύσει ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις, υποβάλλονται τα στοιχεία που προβλέπονται στην παράγραφο 20.6.1. του Παραρτήματος Ι, ή κατά περίπτωση στην παράγραφο 13.5 του Παραρτήματος IV, στην παράγραφο 20.5 του Παραρτήματος Χ και στην παράγραφο 11.5 του Παραρτήματος XI του Κανονισμού. ε) Σε περίπτωση σημαντικής μεταβολής, άνω του 25%, της συνολικής οικονομικής κατάστασης του εκδότη υποβάλλονται επίσης pro-forma οικονομικές καταστάσεις όπως ορίζεται στην παράγραφο 20.2 του Παραρτήματος Ι και το Παραρτήματος II του Κανονισμού. ζ) Σε περίπτωση που στο ενημερωτικό δελτίο παρατίθενται προβλέψεις ή εκτιμήσεις, υποβάλλεται έκθεση των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών όπως ορίζεται στην παράγραφο 13 του Παραρτήματος Ι του Κανονισμού. 7. Στοιχεία τα οποία προβλέπονται στις παραγράφους 128 έως 145 του κειμένου συστάσεων της CESR "CESR`s recommendation for the consistent implementation of the European Commission`s Regulation on Prospectuses no 809/2004" (CESR/05?054b February 2005)., εφόσον πρόκειται για "ειδικούς" εκδότες σύμφωνα με το άρθρο 23 και το Παράρτημα XIV του Κανονισμού.
Άρθρο 3: Δικαιολογητικά για την έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου που αφορά ΕΛΠΙΣ 1. Στην περίπτωση που οι κινητές αξίες που αποτελούν το αντικείμενο του ενημερωτικού δελτίου είναι Ελληνικά Πιστοποιητικά (ΕΛΠΙΣ), απαιτούνται πλέον των δικαιολογητικών της ως άνω παραγράφου και τα εξής: α) Η αίτηση του εκδότη των ΕΛΠΙΣ καθώς και της εκδότριας των παριστώμενων μετοχών εταιρείας προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου και την παροχή άδειας για τη διενέργεια δημόσιας προσφοράς με σκοπό την εισαγωγή των ΕΛΠΙΣ στην ΕΑΓΑΚ, εφόσον απαιτείται. Σε περίπτωση που τα ΕΛΠΙΣ εκδίδονται από περισσότερους του ενός εκδότες, τότε η αίτηση υπογράφεται και δεσμεύει κάθε έναν από τους εκδότες. β) Επιστολή που συνυπογράφεται από τον εκδότη των ΕΛΠΙΣ, την εκδότρια των παριστώμενων μετοχών εταιρία και το χρηματοοικονομικό μεσολαβητή εφόσον αυτός δεν ταυτίζεται με τον εκδότη των ΕΛΠΙΣ στην οποία: i) Βεβαιώνεται η νομιμότητα της διαδικασίας που προηγήθηκε της αίτησης εισαγωγής και ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις εισαγωγής των ΕΛΠΙΣ στην ΕΑΓΑΚ. Στις περιπτώσεις όπου εκκρεμεί η αγορά των παριστώμενων μετοχών από τον εκδότη των ΕΛΠΙΣ και η κατάθεση τους στο θεματοφύλακα, ή η τυχόν συμμετοχή του εκδότη των ΕΛΠΙΣ σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εκδότριας των παριστώμενων μετοχών εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου και παρέχει την άδεια για δημόσια προσφορά, εφόσον οι ανωτέρω εκκρεμότητες έχουν διευθετηθεί. ii) Βεβαιώνεται ότι ο εκδότης των ΕΛΠΙΣ έχει εξασφαλίσει την έγκριση της εκδότριας των παριστώμενων μετοχών εταιρείας για την έκδοση των ΕΛΠΙΣ, τη συμβατική της δέσμευση για την ίση μεταχείριση των παριστώμενων μετοχών με τις άλλες μετοχές της και την παροχή της απαραίτητης πληροφόρησης στον Εκδότη των ΕΛΠΙΣ προκειμένου αυτός να ενημερώνει σχετικώς το επενδυτικό κοινό και τις ελληνικές αρχές. γ) Επικυρωμένο αντίγραφο της οριστικής σύμβασης μεταξύ εκδότη των ΕΛΠΙΣ και της εκδότριας των παριστώμενων μετοχών εταιρείας για την έκδοση των ΕΛΠΙΣ. δ) Επικυρωμένο αντίγραφο της σύμβασης μεταξύ Εκδότη ΕΛΠΙΣ και δικαιούχου ΕΛΠΙΣ.
Άρθρο 4: 1. Η ισχύς της παρούσας αρχίζει από την δημοσίευσή της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. 2. Από τις διατάξεις της παρούσας δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ Ι Πίνακας περιεχομένου φακέλου για έγκριση ενημερωτικού δελτίου για τη δημόσια προσφορά ή/και την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά 1. Αίτηση του εκδότη ή του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, ανάλογα με την περίπτωση, για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου ή τη χορήγηση άδειας για δημόσια προσφορά. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζονται: - ο εκπρόσωπος του εκδότη ή του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, ο οποίος δεσμεύει τον εκδότη στην επικοινωνία του με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά τη διαδικασία εξέτασης της αίτησης, νομίμως προς τούτο εξουσιοδοτημένος από τα αρμόδια καταστατικά του όργανα, - ο τυχόν Κύριος Ανάδοχος, - ο τυχόν Σύμβουλος. Αναφορά εάν παρόμοια αίτηση έχει ήδη υποβληθεί ή υποβάλλεται ταυτόχρονα ή πρόκειται να υποβληθεί στο άμεσο μέλλον για την εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους. Στην αίτηση επισυνάπτονται τα κάτωθι δικαιολογητικά: 1.1 Επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών του αρμοδίου οργάνου του εκδότη που αποφάσισε τη διενέργεια δημόσιας προσφοράς ή την εισαγωγή των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά. 1.2 Τρία αντίγραφα του σχεδίου του ενημερωτικού δελτίου σε έγχαρτη καθώς και ηλεκτρονική μορφή. 1.3 Κατάσταση Ελέγχου του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τα Παραρτήματα Ι, έως XVII του Κανονισμού, στην οποία απαριθμούνται οι αντίστοιχες σελίδες όπου βρίσκεται κάθε πληροφοριακό στοιχείο του ενημερωτικού δελτίου. 1.4 Επιστολή στην οποία αναφέρονται τα στοιχεία τα οποία αν και προβλέπονται στα αντίστοιχα Παραρτήματα του Κανονισμού, δεν περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο γιατί δεν συντρέχει λόγος εφαρμογής τους καθώς και ο λόγος για τον οποίο δεν περιλαμβάνονται. 1.5 Αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε περίπτωση που υπάρχουν διαφοροποιήσεις, ή ζητείται να χορηγηθεί εξαίρεση από την δημοσίευση συγκεκριμένης πληροφορίας, στο οποίο να αναφέρεται η συγκεκριμένη πληροφορία και οι λόγοι για τους οποίους δεν πρέπει αυτή να δημοσιευτεί και η νομική βάση του άρθρου 8 του ν. 3401/2005 στην οποία εμπίπτει η συγκεκριμένη περίπτωση. 1.6 Επικυρωμένα αντίγραφα των εγγράφων, πληροφορίες των οποίων ενσωματώνονται στο ενημερωτικό δελτίο μέσω παραπομπής σύμφωνα με το άρθρο 28 του Κανονισμού και των εγγράφων που τίθενται στη διάθεση του επενδυτικού κοινού σύμφωνα με τα Παραρτήματα Ι έως XVII του Κανονισμού. 2. Επιστολή του Αναδόχου και του Συμβούλου έκδοσης, εφόσον υφίστανται, στην οποία : 2.1 ορίζεται ο εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος που θα επικοινωνεί με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, 2.2 βεβαιώνεται ότι έχει υπογραφεί η σχετική σύμβαση για την ανάθεση καθηκόντων αναδοχής ή παροχής υπηρεσιών συμβούλου, 2.3 δηλώνονται τα εξής: i) εάν ο ίδιος ή συνδεδεμένες με αυτόν εταιρίες είναι ανεξάρτητοι από τον εκδότη, ii) εάν διευθυντικά στελέχη και εργαζόμενοι του ιδίου ή των συνδεδεμένων με αυτόν εταιριών οι οποίοι εμπλέκονται στις υπηρεσίες του Αναδόχου και του Συμβούλου, έχουν συμφέροντα στον εκδότη, iii) ότι δεν υπάρχουν άλλα συμφέροντα τα οποία είναι σε γνώση του και ότι έχει λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα προκειμένου να διασφαλίσει την ανεξαρτησία του από τον εκδότη, iv) τα νομικά και φυσικά πρόσωπα που σχετίζονται με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα, τα οποία: - κατέχουν μετοχές του εκδότη ή των συνδεδεμένων του εταιριών - έχουν άμεσο ή έμμεσο οικονομικό συμφέρον από την επιτυχία της προσφοράς - έχουν οποιαδήποτε συμφωνία με τους βασικούς μετόχους του εκδότη v) εάν πρόκειται να γίνουν πράξεις σταθεροποίησης σύμφωνα με το άρθρο 5 του ν. 2651/1998 σε συνδυασμό με το άρθρο 8 του Κανονισμού Αναδοχών όπως ισχύει καθώς και τον Κανονισμό (ΕΚ) 2273/2003 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. 3. Επιστολή που συνυπογράφεται από τον εκπρόσωπο του εκδότη, ή του προσφέροντος, ή του προσώπου που ζητά την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά καθώς και από τον Κύριο Ανάδοχο και τον Σύμβουλο εάν υφίστανται, σύμφωνα με το Υπόδειγμα IV της απόφασης αυτής, στην οποία: i) βεβαιώνεται ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις για την εισαγωγή των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά, σύμφωνα με το νόμο, ii) βεβαιώνεται ότι ο εκδότης έχει συμμορφωθεί προς τις διατάξεις για την εταιρική διακυβέρνηση σύμφωνα με το νόμο, iii) βεβαιώνεται ότι το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου είναι σύμφωνο με τον Κανονισμό, iv) βεβαιώνεται ότι δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν συμβεί γεγονότα, πέραν αυτών που περιγράφονται στο ενημερωτικό δελτίο, τα οποία δύνανται να έχουν ή έχουν σημαντική επίδραση στην εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής κατάστασης, των αποτελεσμάτων, ταμειακών ροών και των προοπτικών του εκδότη, v) αναφέρονται αναλυτικά οι τυχόν δεσμεύσεις που έχουν αναληφθεί και περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο. 4. Επιστολή σύμφωνα με τα Υποδείγματα V και VI της απόφασης αυτής, υπογεγραμμένη από όλα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τις πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο ή κατά περίπτωση για τμήματα αυτού (ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή των κινητών αξιών για διαπραγμάτευση ανάλογα με την περίπτωση, τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των παραπάνω προσώπων καθώς και οι τυχόν Ανάδοχοι και Σύμβουλοι) με την οποία βεβαιώνουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν.3401/2005 ότι, καθόσον γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο είναι αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενό του. 5. Ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες του εκδότη ελεγμένες από ορκωτό ελεγκτή-λογιστή, σύμφωνα με τις παραγράφους .20.1 και 20.3 του Παραρτήματος Ι, ή κατά περίπτωση τις παραγράφους. 13.1 και 13.2 του Παραρτήματος IV, την παράγραφο. 8.2. του Παραρτήματος VII, τις παραγράφους. 11.1 και 11.2 του Παραρτήματος IX, τις παραγράφους. 20.1 και 20.2 του Παραρτήματος X και τις παραγράφους. 11.1 και 11.2 του Παραρτήματος XI του Κανονισμού. Για την πρώτη χρήση εφαρμογής των ΔΛΠ/ΔΠΧΠ καταρτίζονται πίνακες προσαρμογής των ιδίων κεφαλαίων και των αποτελεσμάτων και παρατίθενται περιληπτικά οι διαφορές μεταξύ των οικονομικών καταστάσεων που έχουν συνταχθεί με βάση τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα και τα ΔΛΠ/ΔΠΧΠ. Σε περίπτωση που ο εκδότης έχει δημοσιεύσει ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις, υποβάλλονται τα στοιχεία που προβλέπονται στην παράγραφο 20.6.1.του Παραρτήματος Ι, ή κατά περίπτωση στην παράγραφο 13.5 του Παραρτήματος IV, στην παράγραφο 20.5 του Παραρτήματος X, στην παράγραφο 11.5 του Παραρτήματος XI του Κανονισμού. Σε περίπτωση σημαντικής μεταβολής άνω του 25% της συνολικής οικονομικής κατάστασης του εκδότη υποβάλλονται επίσης pro-forma οικονομικές καταστάσεις όπως ορίζεται στην παράγραφο 20.2 του Παραρτήματος Ι και του Παραρτήματος ΙΙ του Κανονισμού. Σε περίπτωση που στο ενημερωτικό δελτίο παρατίθενται προβλέψεις ή εκτιμήσεις, υποβάλλεται έκθεση των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών όπως ορίζεται στην παράγραφο 13 του Παραρτήματος Ι του Κανονισμού. 6 Στοιχεία τα οποία προβλέπονται στις παραγράφους 128 έως 145 του κειμένου συστάσεων της CESR "recommendation for the consistent implementation of the European Commission`s Regulation on Prospectuses no 809/2004", εφόσον πρόκειται για ειδικούς εκδότες σύμφωνα με το άρθρο 23 και το Παράρτημα XIV του Κανονισμού. 7. Στην περίπτωση που οι κινητές αξίες είναι Ελληνικά Πιστοποιητικά (ΕΛΠΙΣ), απαιτούνται πλέον των δικαιολογητικών της ως άνω παραγράφου και τα εξής: α) Η αίτηση του εκδότη των ΕΛΠΙΣ καθώς και της εκδότριας των παριστώμενων μετοχών εταιρίας προς τo ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου και την παροχή αδείας για τη διενέργεια δημόσιας προσφοράς με σκοπό την εισαγωγή των ΕΛΠΙΣ στην ΕΑΓΑΚ, εφόσον απαιτείται. Σε περίπτωση που τα ΕΛΠΙΣ εκδίδονται από περισσότερους του ενός εκδότες, τότε η αίτηση υπογράφεται και δεσμεύει κάθε έναν από τους εκδότες, β) Επιστολή που συνυπογράφεται από τον εκδότη των ΕΛΠΙΣ, την εκδότρια των παριστώμενων μετοχών εταιρία και το χρηματοοικονομικό μεσολαβητή εφόσον αυτός δεν ταυτίζεται με τον εκδότη των ΕΛΠΙΣ στην οποία: i) Βεβαιώνεται η νομιμότητα της διαδικασίας που προηγήθηκε της αίτησης εισαγωγής και το εάν πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις εισαγωγής των ΕΛΠΙΣ στην ΕΑΓ ΑΚ, ii) Βεβαιώνεται ότι ο εκδότης των ΕΛΠΙΣ έχει εξασφαλίσει την έγκριση της εκδότριας των παριστώμενων μετοχών εταιρίας για την έκδοση των ΕΛΠΙΣ, τη συμβατική της δέσμευση για την ίση μεταχείριση των παριστώμενων μετοχών με τις άλλες μετοχές της και την παροχή της απαραίτητης πληροφόρησης στον Εκδότη των ΕΛΠΙΣ προκειμένου αυτός να ενημερώνει σχετικώς το επενδυτικό κοινό και τις ελληνικές αρχές. γ) Επικυρωμένο αντίγραφο της οριστικής σύμβασης μεταξύ εκδότη των ΕΛΠΙΣ και της εκδότριας των παριστώμενων μετοχών εταιρίας για την έκδοση των ΕΛΠΙΣ. δ) Επικυρωμένο αντίγραφο της σύμβασης μεταξύ Εκδότη ΕΛΠΙΣ και δικαιούχου ΕΛΠΙΣ.
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΙΙ
Προς την ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ, Ν.Π.Δ.Δ. Κολοκοτρώνη 1 & Σταδίου, 105 62 Αθήνα Διεύθυνση: Δημοσίων Εγγραφών & Εποπτείας Εισηγμένων Εταιριών Τμήμα: Δημοσίων Εγγραφών
Αθήνα.../... ../..../.
Κύριοι,
Στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ........ στις..../..../.... αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή η εισαγωγή των κινητών αξιών της εταιρίας σε οργανωμένη αγορά. Την εταιρία δεσμεύουν κατά την επικοινωνία της με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς οι............όπως εξουσιοδοτήθηκαν από την Γενική Συνέλευση της ..../ ...../..... των μετόχων της. Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της έκδοσης είναι.....,, Σύμβουλος της Έκδοσης είναι....
Απαρίθμηση των υποβαλλόμενων δικαιολογητικών: 1) Επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών του αρμοδίου οργάνου του εκδότη που αποφάσισε τη διενέργεια δημόσιας προσφοράς ή την εισαγωγή των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά. 2) Τρία αντίγραφα του σχεδίου του ενημερωτικού δελτίου σε έγχαρτη και ηλεκτρονική μορφή. 3) Κατάσταση Ελέγχου του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τα Παραρτήματα Ι, έως XVII του Κανονισμού, στην οποία απαριθμούνται οι αντίστοιχες σελίδες όπου βρίσκεται κάθε πληροφοριακό στοιχείο του ενημερωτικού δελτίου. 4) Επιστολή στην οποία να αναφέρονται τα στοιχεία τα οποία αν και προβλέπονται στα αντίστοιχα Παραρτήματα του Κανονισμού, δεν περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο γιατί δεν συντρέχει λόγος εφαρμογής τους καθώς και ο λόγος για τον οποίο δεν περιλαμβάνονται. 5) Σε περίπτωση που υπάρχουν διαφοροποιήσεις, ή ζητείται να χορηγηθεί εξαίρεση από την δημοσίευση συγκεκριμένης πληροφορίας, γραπτό αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο οποίο να αναφέρεται η συγκεκριμένη πληροφορία και οι λόγοι για τους οποίους δεν πρέπει αυτή να δημοσιευτεί, καθώς επίσης να αναφέρεται η νομική βάση του άρθρου 8 του ν. 3401/2005 στην οποία εμπίπτει η συγκεκριμένη περίπτωση. 6) Επικυρωμένα αντίγραφα των εγγράφων, πληροφορίες των οποίων ενσωματώνονται στο ενημερωτικό δελτίο μέσω παραπομπής σύμφωνα με το άρθρο 28 του Κανονισμού και των εγγράφων που τίθενται στη διάθεση του επενδυτικού κοινού σύμφωνα με τα Παραρτήματα Ι έως XVII του Κανονισμού. 7) Επικυρωμένα αντίγραφα των οικονομικών καταστάσεων του εκδότη, ελεγμένων από ορκωτό ελεγκτή-λογιστή σύμφωνα με τα Παραρτήματα του Κανονισμού. Παρόμοια αίτηση έχει υποβληθεί ή θα υποβληθεί στο άμεσο μέλλον ή δεν έχει υποβληθεί για την εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους. Παρακαλούμε, να εγκρίνετε το περιεχόμενο του υποβαλλόμενου ενημερωτικού δελτίου και να μας χορηγήσετε την προβλεπόμενη άδεια για τη διενέργεια της δημόσιας προσφοράς.
Για την Εταιρία
Σημείωση:
Αντίστοιχη αίτηση υποβάλλεται από τον προσφέροντα μέτοχο ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή κινητών των αξιών για διαπραγμάτευση.
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΙΙΙ
Προς την ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ, Ν.Π.Δ.Δ. Κολοκοτρώνη 1, 105 62 Αθήνα Διεύθυνση: Δημοσίων Εγγραφών & Εποπτείας Εισηγμένων Τμήμα: Δημοσίων Εγγραφών
Αθήνα ,..../..../ .....
Κύριοι,
Σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή την προσφορά υφιστάμενων κινητών αξίων της εταιρίας "......." (εφεξής Εταιρία) με δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή των κινητών αξιών στο Χρηματιστήριο Αθηνών σας δηλώνουμε ότι:
• την εταιρία δεσμεύουν κατά την επικοινωνία της με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς οι • για την παροχή των υπηρεσιών Αναδόχου και Συμβούλου έχει υπογραφεί σύμβαση καθηκόντων αναδοχής ή παροχής υπηρεσιών συμβούλου με την Εταιρία Επιπλέον σας δηλώνουμε ότι: i) ο Aνάδοχος και ο Σύμβουλος ή συνδεδεμένες με αυτόν εταιρίες είναι ανεξάρτητοι από την Εταιρία [σε αντίθετη περίπτωση παρατίθενται οι λόγοι] ii) τα διευθυντικά στελέχη και οι εργαζόμενοι του Αναδόχου και του Συμβούλου ή των συνδεδεμένων με αυτούς εταιριών, οι οποίοι εμπλέκονται στις υπηρεσίες του Αναδόχου και του Συμβούλου κι έχουν συμφέροντα στην Εταιρία είναι τα εξής: iii) δεν υπάρχουν άλλα συμφέροντα τα οποία είναι σε γνώση του Αναδόχου και του Συμβούλου και έχουν ληφθεί όλα τα απαραίτητα μέτρα προκειμένου να διασφαλίσει την ανεξαρτησία του από την Εταιρία, iv) τα νομικά και φυσικά πρόσωπα που σχετίζονται με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα, τα οποία: - κατέχουν μετοχές της Εταιρίας ή των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, - έχουν άμεσο ή έμμεσο οικονομικό συμφέρον από την επιτυχία της προσφοράς, - έχουν οποιαδήποτε συμφωνία με τους βασικούς μετόχους της Εταιρίας, είναι τα εξής: v) προτίθενται/δεν προτίθενται να γίνουν πράξεις σταθεροποίησης σύμφωνα με το άρθρο 5 του ν. 2651/1998 σε συνδυασμό με το άρθρο 8 του Κανονισμού Αναδοχών όπως ισχύει καθώς και τον Κανονισμό (ΕΚ) 2273/2003 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων.
Για τον Ανάδοχο και Σύμβουλο
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ IV
Προς την ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ, Ν.Π.Δ.Δ. Κολοκοτρώνη 1, 105 62 Αθήνα Διεύθυνση: Δημοσίων Εγγραφών & Εποπτείας Εισηγμένων Τμήμα: Δημοσίων Εγγραφών
Αθήνα ,..../..../.....
Κύριοι,
Σχετικά με την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου ή την προσφορά υφιστάμενων κινητών αξίων της εταιρίας "......." (εφεξής Εταιρία) με δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή των κινητών αξιών στο Χρηματιστήριο Αξιών σας δηλώνουμε ότι η Εταιρία : - πληροί όλες τις προϋποθέσεις για την εισαγωγή των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά, σύμφωνα με το νόμο, - έχει συμμορφωθεί με τις διατάξεις για την εταιρική διακυβέρνηση σύμφωνα με το νόμο, - το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου είναι σύμφωνο με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν συμβεί γεγονότα, πέραν αυτών που περιγράφονται στο ενημερωτικό δελτίο τα οποία δύνανται να έχουν ή έχουν σημαντική επίδραση στην εκτίμηση της περιουσίας της χρηματοοικονομικής κατάστασης, των αποτελεσμάτων, ταμειακών ροών και των προοπτικών της Εταιρίας , τυχόν δεσμεύσεις που έχουν αναληφθεί, περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο.
Για τον εκδότη ή τον προσφέροντα μέτοχο Για τον Κύριο Ανάδοχο ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή, και Σύμβουλο
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ V
Προς την ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ, Ν.Π.Δ.Δ. Κολοκοτρώνη 1 & Σταδίου 105 62 Αθήνα Αθήνα.../.../...
Κύριοι,
Σχετικά με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση στην αγορά αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών της εταιρίας (εφεξής Εταιρία), με την ιδιότητά μας ως Ανάδοχοι και Σύμβουλοι, σας δηλώνουμε ότι: α) υποβάλλουμε το τελικό σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου (αριθμός έκδοσης .../.../...) της Εταιρίας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις.../..../.... Το ενημερωτικό δελτίο αυτό θα διατεθεί στο επενδυτικό κοινό για τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή των κινητών αξιών για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, β) έχουμε λάβει γνώση και συμφωνούμε με το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου που καθίσταται διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό και βεβαιώνουμε υπεύθυνα ότι, αφού λάβαμε κάθε εύλογο μέτρο για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο είναι, καθόσον γνωρίζουμε, αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενό του.
Για τον Ανάδοχο και Σύμβουλο
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ VI
Προς την ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ, Ν.Π.Δ.Δ. Κολοκοτρώνη 1 & Σταδίου 105 62 Αθήνα
Αθήνα..../.../..
Κύριοι,
Σχετικά με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση στην αγορά αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών της εταιρίας (εφεξής Εταιρία), με την ιδιότητά μας ως μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή ως υπεύθυνα πρόσωπα για τη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου, σας δηλώνουμε ότι: α) υποβάλλουμε το τελικό σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου (αριθμός έκδοσης .../.../...) της Εταιρίας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις.../..../.... Το ενημερωτικό δελτίο αυτό θα διατεθεί στο επενδυτικό κοινό για τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή των κινητών αξιών για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, β) έχουμε λάβει γνώση και συμφωνούμε με το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου που καθίσταται διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό και βεβαιώνουμε υπεύθυνα ότι, αφού λάβαμε κάθε εύλογο μέτρο για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο είναι, καθόσον γνωρίζουμε, αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενό του, γ) διορίζουμε ανέκκλητα ως αντίκλητό μας την εταιρία προς την οποία οι Υπηρεσίες σας ή το Διοικητικό σας Συμβούλιο θα κοινοποιούν ή θα επιδίδουν οποιοδήποτε έγγραφο σχετικό καθ` οιονδήποτε τρόπο με την δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση, ως και από την άσκηση των κατά νόμο αρμοδιοτήτων σας αναφορικά με την ανωτέρω διαδικασία, την άσκηση εποπτείας γενικότερα και την επιβολή οποιονδήποτε κυρώσεων προβλεπομένων από το νόμο είτε για πράξεις ή παραλείψεις συνδεόμενες με την δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή των κινητών αξιών για διαπραγμάτευση, είτε με τη γενικότερη δραστηριότητα της Εταιρίας, όσον αφορά τη χρηματιστηριακή νομοθεσία.
Με εκτίμηση
Τα μέλη του Δ.Σ.
Ονοματεπώνυμο Ιδιότητα Υπογραφή
Τα υπεύθυνα πρόσωπα για τη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου
Ονοματεπώνυμο Ιδιότητα Υπογραφή
Σημείωση:
Αντίστοιχη αίτηση υποβάλλεται από τον προσφέροντα μέτοχο ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή κινητών των αξιών για διαπραγμάτευση.
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ VII
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α: Υπόδειγμα κατάστασης Ταμιακών Ροών για Εμποροβιομηχανικές Εταιρίες
ΕΜΠΟΡΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε.
ΜΑΕ
Κατάσταση Ταμιακών Ροών
της χρήσεως: από μέχρι
Α/Α Ανάλυση Ποσά σε ευρώ.
Χρήση Προηγ. Χρήση
Ταμιακές Ροές από συνήθεις (λειτουργικές) δραστηριότητες
Α 100 Ταμιακές εισροές
101 Πωλήσεις
102 Άλλα έσοδα εκμεταλλεύσεως
103 Έκτακτα και ανόργανα έσοδα
104 Έσοδα προηγούμενων χρήσεων
105 Πιστωτικοί τόκοι [καταθέσεων κλπ.]
106 Έσοδα χρεογράφων
107 Πώληση χρεογράφων
108 Μείωση απαιτήσεων
Αφαιρούνται:
109 Αγορά χρεογράφων
110 Αύξηση απαιτήσεων
Σύνολο Ταμιακών Εισροών (Α100)
Α 200 Ταμιακές εκροές
201 Κόστος πωληθέντων (μείον αποσβέσεις και προβλέψεις)
202 Έξοδα λειτουργίας διοικήσεως
203 Έξοδα λειτουργίας ερευνών - αναπτύξεως
204 Έξοδα λειτουργίας διαθέσεως
205 Έξοδα υποαπασχολήσεως / αδράνειας
206 Άλλα έξοδα
207 Αύξηση αποθεμάτων
208 Αύξηση μεταβατικών λογαριασμών ενεργητικού
209 Μείωση μεταβατικών λογαριασμών παθητικού
210 Μείωση βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων (πλην Τραπεζών)
Αφαιρούνται:
211 Μείωση αποθεμάτων
212 Μείωση μεταβατικών λογαριασμών ενεργητικού 213 Αύξηση μεταβατικών λογαριασμών παθητικού 214 Αύξηση βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων (πλην Τραπεζών) Σύνολο Ταμιακών Εκροών (Α200) Α300 Ταμιακές Εκροές φόρων 301 Φόροι εισοδήματος 302 Μη ενσωματούμενοι στο λειτουργικό κόστος φόροι 303 Διαφορές φόρου φορολογικού ελέγχου 304 Μείωση υποχρεώσεων από φόρους - τέλη Αφαιρείται: 305 Αύξηση υποχρεώσεων από φόρους - τέλη Σύνολο Ταμιακών εκροών φόρων (Α300) Ταμιακές Ροές από συνήθεις (λειτουργικές) δραστηριότητες (Α100 - Α200 - Α300) = Α Α/Α Ανάλυση Ποσά σε ευρώ Χρήση Προηγ. Χρήση Β Ταμιακές Ροές από Επενδυτικές δραστηριότητες Β100 Ταμιακές εισροές 101 Πώληση ασώματων ακινητοποιήσεων 102 Πώληση ενσώματων ακινητοποιήσεων 103 Πώληση συμμετοχών και τίτλων ακινητοποιήσεων 104 Μείωση μακροπρόθεσμων απαιτήσεων 105 Έσοδα συμμετοχών και τίτλων ακινητοποιήσεων 106 Πιστωτικοί τόκοι (μακροπρόθεσμων κλπ. απαιτήσεων) Σύνολο Ταμιακών εισροών (Β 100) Β 200 Ταμιακές εκροές 201 Αγορά ασώματων ακινητοποιήσεων 202 Αγορά ενσώματων ακινητοποιήσεων 203 Αγορά συμμετοχών και τίτλων ακινητοποιήσεων 204 Αύξηση μακροπρόθεσμων απαιτήσεων 205 Αύξηση εξόδων εγκαταστάσεως Σύνολο Ταμιακών εκροών (Β200) Ταμιακές Ροές από Επενδυτικές Δραστηριότητες (Β100-Β200) = Β Γ Ταμιακές Ροές από χρηματοδοτικές δραστηριότητες Γ 100 Ταμιακές εισροές 101 Είσπραξη αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και διαφοράς υπέρ άρτιο 102 Είσπραξη επιχορηγήσεων παγίων 103 Αύξηση μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 104 Αύξηση βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων (λογαριασμοί Τραπεζών) Σύνολο Ταμιακών εισροών (Γ1 00) Γ200 Ταμιακές εκροές 201 Μείωση (επιστροφή) μετοχικού κεφαλαίου 202 Επιστροφή επιχορηγήσεων παγίων 203 Μείωση μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 204 Μείωση βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων (λογαριασμοί Τραπεζών) 205 Τόκοι πληρωθέντες 206 Μερίσματα πληρωθέντα 207 Διανομή κερδών στο προσωπικό 208 Αμοιβές Δ.Σ. από κέρδη χρήσεως Σύνολο Ταμιακών εκροών (Γ200) Ταμιακές Ροές από χρηματοδοτικές δραστηριότητες (Γ100-Γ200) = Γ ΤΑΜΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ (αλγεβρικό άθροισμα Α+Β+Γ) ΠΛΕΟΝ: ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΝΑΡΞΗΣ ΧΡΗΣΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΤΕΛΟΥΣ ΧΡΗΣΗΣ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Β: Υπόδειγμα κατάστασης Ταμιακών Ροών για Τράπεζες ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ Α.Ε. Μ.Α.Ε Κατάσταση Ταμιακών Ροών της χρήσεως: από μέχρι Α/Α Ανάλυση Ποσά σε ευρώ Χρήση Προηγ.Χρήση Ταμιακές Ροές από συνήθεις (λειτουργικές) δραστηριότητες Α 100 Ταμιακές εισροές 101 Τόκοι και προμήθειες (Έσοδα) 102 Έσοδα από τίτλους 103 Λοιπά έσοδα 104 Αποτελέσματα χρηματοοικονομικών πράξεων 105 Πώληση (εμπορεύσιμων) χρεογράφων 106 Πώληση κρατικών και άλλων αξιόγραφων 107 Είσπραξη απαιτήσεων 108 Αύξηση καταθέσεων 109 Προστίθεται: Μείωση Έσοδα Εισπρακτέα Αφαιρείται: Αύξηση Έσοδα Εισπρακτέα 110 Προστίθεται: Αύξηση Έσοδα επόμενων χρήσεων Αφαιρείται: Μείωση Έσοδα επόμενων χρήσεων 111 Προστίθεται: Μείωση λογαριασμών Λοιπά στοιχεία Ενεργητικού Αφαιρείται: Αύξηση λογαριασμών Λοιπά στοιχεία Παθητικού 112 Πώληση περιουσιακών στοιχείων πλειστηριασμού Σύνολο Ταμιακών Εισροών (Α100) Α 200 Ταμιακές εκροές 201 Τόκοι και προμήθειες (Έξοδα) 202 Γενικά έξοδα Διοικήσεως 203 Λοιπά έξοδα 204 Αποτελέσματα χρηματοοικονομικών πράξεων 205 Αγορά (εμπορεύσιμων) χρεογράφων 206 Αγορά κρατικών και άλλων αξιόγραφων 207 Χορήγηση δανείων 208 Μείωση καταθέσεων 209 Προστίθεται: Αύξηση Εξόδων επόμενων χρήσεων Αφαιρείται: Μείωση Εξόδων επόμενων χρήσεων 210 Προστίθεται: Μείωση Εξόδων πληρωτέων Αφαιρείται: Αύξηση Εξόδων πληρωτέων 211 Προστίθεται: Μείωση λογαριασμών Λοιπά στοιχεία Παθητικού Αφαιρείται: Αύξηση λογαριασμών Λοιπά στοιχεία Ενεργητικού 212 Αγορά περιουσιακών στοιχείων πλειστηριασμού Σύνολο Ταμιακών Εκροών (Α200) Ταμιακές Ροές από συνήθεις (λειτουργικές) δραστηριότητες (Α100-Α200) = Α Ποσά σε ευρώ. Β Ταμιακές Ροές από Επενδυτικές δραστηριότητες Β100 Ταμιακές εισροές 101 Πώληση χρεογράφων συμμετοχών και τίτλων 102 Πώληση άϋλων και ενσώματων παγίων 103 Έσοδα από συμμετοχές και τίτλους 104 Λοιπά έσοδα Σύνολο Ταμιακών εισροών (Β 100) Β 200 Ταμιακές εκροές 201 Αγορά χρεογράφων συμμετοχών και τίτλων 202 Αγορά άϋλων και ενσώματων παγίων Σύνολο Ταμιακών εκροών (Β200) Ταμιακές Ροές από Επενδυτικές Δραστηριότητες (Β100 - Β200) = Β Γ Ταμιακές Ροές από χρηματοδοτικές δραστηριότητες Γ100 Ταμιακές εισροές 101 Αύξηση υποχρεώσεων από πιστωτικούς τίτλους 102 Αύξηση υποχρεώσεων μειωμένης εξασφάλισης 103 Είσπραξη αύξησης μετοχικού κεφαλαίου 104 Πώληση Ιδίων Μετοχών 105 Αύξηση υποχρεώσεων προς Πιστωτικά Ιδρύματα Σύνολο Ταμιακών εισροών (Γ100) Γ200 Ταμιακές εκροές 201 Μείωση υποχρεώσεων από πιστωτικούς τίτλους 202 Μείωση υποχρεώσεων μειωμένης εξασφάλισης 203 Επιστροφή μετοχικού κεφαλαίου 204 Αγορά Ιδίων Μετοχών 205 Μείωση υποχρεώσεων προς Πιστωτικά Ιδρύματα 206 Τόκοι πιστωτικών τίτλων (έξοδα) 207 Μερίσματα 208 Διάθεση κερδών στο προσωπικό 209 Αμοιβές Δ.Σ. από κέρδη χρήσεως Σύνολο Ταμιακών εκροών (Γ200) Ταμιακές Ροές από χρηματοδοτικές δραστηριότητες (Γ100 -Γ200) = Γ ΤΑΜΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ (Α +/- Β +/- Γ) Πλέον: ΤΑΜΙΑΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΝΑΡΞΗΣ ΧΡΗΣΗΣ: Ταμείο και Διαθέσιμα στην Κεντρική Τράπεζα [Λογ. 38.00, 38.01, 38.02, 38.04, 37.00, 37.04, 37.06, 38.06.00, 38.06 ότι αφορά, 38.08 ότι αφορά και 38.22] ΤΑΜΙΑΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΤΕΛΟΥΣ ΧΡΗΣΗΣ Ήτοι: 1. Ταμείο και Διαθέσιμα στην Κεντρική Τράπεζα 2. Απαιτήσεις κατά Πιστωτικών Ιδρυμάτων [πλην Χορηγήσεων 20-28 σε ότι αφορούν Τράπεζες και Μακροπρόθεσμων Απαιτήσεων (Λ/18) σε ότι αφορούν Τράπεζες] ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Γ: Υπόδειγμα κατάστασης Ταμιακών Ροών για Ασφαλιστικές Εταιρίες ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ Α.Ε. Μ.Α.Ε Κατάσταση Ταμιακών Ροών της χρήσεως: από Α/Α Ανάλυση Ποσά σε ευρώ. Χρήση Προηγ. Χρήση Ταμιακές Ροές από συνήθεις (λειτουργικές) δραστηριότητες Α100 Ταμιακές εισροές ΙΙ. Οργανικά έσοδα α. Έσοδα ασφαλιστικών εργασιών και επενδύσεων 1. Ασφάλιστρα και πρωτοασφαλίσεις (Λ/70) 2. Ασφάλιστρα από αντασφαλίσεις (Λ/72) 3. Δικαιώματα συμβολαίων και λοιπά (Λ/73) 4. Προμήθειες και λοιπά έσοδα από αντασφαλίσεις (Λ/74) β. Άλλα έσοδα εκμεταλλεύσεως Έσοδα παρεπόμενων ασχολιών (Λ/75) Προστίθεται: Μείωση, Αφαιρείται: Αύξηση Εισπρακτέων Λογαριασμών ΕΙ - ΙΙΙ (το ΙV συνεξετάζεται στις χρηματοδοτικές δραστηριότητες) Προστίθεται: Έκτακτα και Ανόργανα Έσοδα (Λ/81.01) και Έσοδα Προηγούμενων Χρήσεων (Λ/82.01) Σύνολο Ταμιακών Εισροών (Α100) Α 200 Ταμιακές εκροές Ι. Οργανικά έξοδα 1. Αμοιβές και έξοδα προσωπικού (Λ/60) 2. Αμοιβές και έξοδα τρίτων - παροχές τρίτων (Λ/61) 3. Αντασφάλιστρα (Λ/62) 4. Φόροι - Τέλη (Λ/63) [πλην 63.00] 5. Διάφορα έξοδα (Λ/64) 6. Ασφαλιστικές αποζημιώσεις (Λ/67) Προστίθενται: Αυξήσεις Μεταβατικών λογαριασμών Ενεργητικού (Ζ) Μειώσεις Μεταβατικών λογαριασμών Παθητικού (Η) Αφαιρούνται: Μειώσεις Μεταβατικών λογαριασμών Ενεργητικού (Ζ) Αυξήσεις Μεταβατικών λογαριασμών Παθητικού (Η) Προστίθενται: Μειώσεις υποχρεώσεων (Ζ Ι-ΙΙ και V, πλην V1, V3) Μειώσεις ληφθεισών εγγυήσεων (ΣΤ) Αφαιρούνται: Αυξήσεις υποχρεώσεων (Ζ Ι-ΙΙ και V, πλην V1, V3) Αυξήσεις ληφθεισών εγγυήσεων (ΣΤ) Προστίθενται: Έκτακτα και Ανόργανα Έξοδα (Λ/81.00) και Έξοδα προηγούμενων χρήσεων (Λ/82.00) Σύνολο Ταμιακών Εκροών (Α200) Α300 Ταμιακές εκροές φόρων 1. Φόρος εισοδήματος (πίνακας διανομής) 2. Λοιποί μη ενσωματωμένοι στο λειτουργικό κόστος φόροι (Λ63.00) Προστίθεται: Μείωση υποχρεώσεων από φόρους (V1) Αφαιρείται: Αύξηση υποχρεώσεων από φόρους; (V1) Ταμιακές Ροές από συνήθεις (λειτουργικές) δραστηριότητες (Α100 - Α200 - Α300) = Α Β Ταμιακές Ροές από Επενδυτικές δραστηριότητες Β100 Ταμιακές εισροές Πωλήσεις λοιπών στοιχείων Ενεργητικού Πωλήσεις επενδύσεων (ΓΙ Ακίνητα) Πωλήσεις συμμετοχών (ΓΙΙ) Πωλήσεις (ή και μειώσεις) λοιπών χρηματοοικονομικών Επενδύσεων (ΓΙΙΙ) Πωλήσεις επενδύσεων για λογαριασμό ασφαλισμένων (Δ) Έσοδα επενδύσεων (Λ/76) και κέρδη από λαχνούς ομολογιών (Λ/81.03.07) Πώληση άϋλων στοιχείων Σύνολο Ταμιακών εισροών (Β 100) Β 200 Ταμιακές εκροές Αγορά (ή και αύξηση) λοιπών στοιχείων Ενεργητικού (Ι1, Ι2 και Ι3) Αγορά επενδύσεων (ΓΙ Ακίνητα) Αγορά συμμετοχών (ΓΙΙ) Αγορά (ή και αυξήσεις) λοιπών χρηματοοικονομικών επενδύσεων (ΓΙΙΙ) Αγορά επενδύσεων για λογαριασμό ασφαλισμένων (Δ) Αγορά εξόδων εγκαταστάσεως (Β) Αγορά άϋλων στοιχείων (Β) Σύνολο Ταμιακών εκροών (Β200) Ταμιακές Ροές από Επενδυτικές Δραστηριότητες (Β100 - Β200) = Β Γ Ταμιακές Ροές από χρηματοδοτικές δραστηριότητες Γ100 Ταμιακές εισροές Είσπραξη αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και υπέρ το άρτιο διαφοράς Αύξηση Ομολογιακών Δανείων (ΖΙΙΙ) Αύξηση υποχρεώσεων προς Πιστωτικά Ιδρύματα (ΖIV) Σύνολο Ταμιακών εισροών (Γ 100) Γ200 Ταμιακές εκροές Επιστροφή (μείωση) μετοχικού κεφαλαίου Πληρωμή Ομολογιακών Δανείων (ZIII) Μείωση υποχρεώσεων προς Πιστωτικά Ιδρύματα (ZIV) Τόκοι χρεωστικοί (Λ/65) Μερίσματα πληρωτέα (πίνακας διανομής και ZV3) Σύνολο Ταμιακών εκροών (Γ200) Ταμιακές Ροές από χρηματοδοτικές δραστηριότητες (Γ100-Γ200) = Γ ΤΑΜΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ (Α+Β+Γ) Πλέον: ΤΑΜΙΑΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΝΑΡΞΗΣ ΧΡΗΣΗΣ ΤΑΜΙΑΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΤΕΛΟΥΣ ΧΡΗΣΗΣ ii) Απόφαση ΔΣ ΕΚ 9/687/3.7.2014 (ΦΕΚ Β 1944/18.7.2014) «Κατανομή και προσδιορισμός της τελικής τιμής διάθεσης μετοχών που διατίθενται με δημόσια προσφορά». Άρθρο 1: Πεδίο εφαρμογής 1. Η απόφαση αυτή εφαρμόζεται στις περιπτώσεις: (α) δημόσιας προσφοράς μετοχών με εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά, εξαιρουμένης της περίπτωσης δημόσιας προσφοράς και εισαγωγής μετοχών που προέρχονται από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των, κατά την εποχή της έκδοσης, μετόχων, (β) δημόσιας προσφοράς ήδη εισηγμένων σε οργανωμένη αγορά μετοχών και (γ) δημόσιας προσφοράς μετοχών χωρίς εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά. 2. Ως «Ανάδοχος» νοείται το πιστωτικό ίδρυμα ή η ΕΠΕΥ που έχει την άδεια παροχής της υπηρεσίας της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 ή την υπηρεσία της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (ζ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007. Άρθρο 2: Τρόποι κατανομής μετοχών 1. Η κατανομή των μετοχών από τον εκδότη ή τον προσφέροντα μέτοχο γίνεται ελεύθερα. 2. Η κατανομή των μετοχών στις περιπτώσεις (α) και (β) του άρθρου 1, στις οποίες μεσολαβεί Ανάδοχος, γίνεται με τη διαδικασία βιβλίου προσφορών (book building), όπως περιγράφεται στην απόφαση αυτή. Προκειμένου για μετοχές που πρόκειται να εισαχθούν στην αγορά αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών η κατανομή μπορεί να γίνει με τη διαδικασία ηλεκτρονικού βιβλίου προσφορών μέσω του Συστήματος Συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Υπηρεσία ΗΒΙΠ), σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Άρθρο 3: Κατηγορίες επενδυτών 1. Οι μετοχές που διατίθενται με τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών χωρίζονται στο τμήμα των ειδικών επενδυτών και στο τμήμα των ιδιωτών επενδυτών. 2. Το τμήμα των ειδικών επενδυτών διατίθεται για την ικανοποίηση των εγγραφών φυσικών ή νομικών προσώπων τα οποία περιγράφονται στο άρθρο 6 του ν. 3606/2007, και φυσικών ή νομικών προσώπων που αντιμετωπίζονται, κατόπιν αιτήσεως τους, ως επαγγελματίες πελάτες, σύμφωνα με το άρθρο 7 του ίδιου νόμου, ή αναγνωρίζονται ως επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι σύμφωνα με το άρθρο 30 του ίδιου νόμου, εκτός εάν έχουν ζητήσει να αντιμετωπίζονται ως ιδιώτες πελάτες. 3. Το τμήμα των ιδιωτών επενδυτών διατίθεται για την ικανοποίηση των εγγραφών όλων των φυσικών και νομικών προσώπων και οντοτήτων που δεν εμπίπτουν στο τμήμα των ειδικών επενδυτών. 4. Ο Ανάδοχος ευθύνεται για την ορθή υπαγωγή των επενδυτών στην κατηγορία των ειδικών επενδυτών. Ο Ανάδοχος προσκομίζει αμέσως μόλις ζητηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγορά τα έγγραφα βάσει των οποίων προέβη στην κατάταξη των επενδυτών στην κατηγορία των ειδικών επενδυτών. Άρθρο 4: Κατανομή μετοχών κατά τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών 1. Το ποσοστό των μετοχών που διατίθενται με δημόσια προσφορά για την κατηγορία των ιδιωτών επενδυτών, δεν μπορεί να είναι κατώτερο του 30% του συνόλου των προσφερόμενων μετοχών. Ο Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος τηρεί στοιχεία και ενημερώνει σχετικά τους επενδυτές και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τον τρόπο διαμόρφωσης της ποσοστιαίας κατανομής των μετοχών ανά κατηγορία επενδυτών. 2. Για να συμμετάσχουν οι επενδυτές στη δημόσια προσφορά μετοχών με εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά ή σε δημόσια προσφορά ήδη εισηγμένων σε οργανωμένη αγορά μετοχών, πρέπει να διατηρούν Μερίδα Επενδυτή και Λογαριασμό Αξιών στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων (ΣΑΤ). Οι αριθμοί της Μερίδας Επενδυτή και του Λογαριασμού Αξιών πρέπει να σημειώνονται στην αίτηση συμμετοχής στη δημόσια προσφορά. 3. Αιτήσεις συμμετοχής για απόκτηση μετοχών από ιδιώτες επενδυτές γίνονται δεκτές εφόσον είτε έχει καταβληθεί στον Ανάδοχο και εφόσον δεν υφίσταται, στον εκδότη ή στον προσφέροντα μέτοχο, σε μετρητά ή με τραπεζική επιταγή το ισόποσο της συμμετοχής, είτε έχει δεσμευθεί το ισόποσο της συμμετοχής σε πάσης φύσεως τραπεζικούς λογαριασμούς καταθέσεων του επενδυτή ή σε λογαριασμούς του άϋλων τίτλων ομολόγων ή εντόκων γραμματίων κεντρικών κυβερνήσεων χωρών της Ζώνης Α όπως αυτή ορίζεται στην ΠΔ/ΤΕ/2524/23.7.2003 (εφεξής «Ζώνη Α»), είτε, τέλος, έχει δεσμευθεί το προϊόν συμφωνίας επαναγοράς φυσικών τίτλων (Reverse Repo) κεντρικών κυβερνήσεων της Ζώνης Α. Η συμμετοχή στη δημόσια προσφορά δεν μπορεί να γίνει με προσωπική επιταγή, ή με τη δέσμευση άλλων αξιογράφων ή αξιών, όπως μεριδίων αμοιβαίων κεφαλαίων ή με την παροχή οποιασδήποτε άλλης μορφής εξασφάλισης όπως εγγυητικών επιστολών, ενεχύρου επί αξιογράφων, εκχώρησης απαιτήσεων κ.λπ. Οι αιτήσεις θα γίνονται δεκτές μόνο εφόσον οι ιδιώτες επενδυτές είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι των λογαριασμών βάσει των οποίων εγγράφονται. 4 Το ανώτατο όριο εγγραφής ανά επενδυτή δε μπορεί να υπερβαίνει την αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που διατίθενται με δημόσια προσφορά. 5. Η χρονική διάρκεια των δημοσίων προσφορών και τήρησης του βιβλίου προσφορών ορίζεται σε τρεις (3) εργάσιμες ημέρες. 6. Εφόσον οι μετοχές πρόκειται να εισαχθούν σε οργανωμένη αγορά, κατανέμεται στους επενδυτές αριθμός μετοχών που αντιστοιχεί σε ακέραιο αριθμό μονάδων διαπραγμάτευσης και τηρούνται οι ισχύουσες διατάξεις του κανονισμού του οικείου χρηματιστηρίου περί διασποράς μετοχών στο ευρύ κοινό. Άρθρο 5: Διαδικασία κατανομής μετοχών σε ειδικούς επενδυτές κατά τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών 1. Ο Ανάδοχος τηρεί το βιβλίο προσφορών και κατανέμει τις μετοχές στους ειδικούς επενδυτές. Η κατανομή των μετοχών στους ειδικούς επενδυτές που συμμετέχουν στο βιβλίο προσφορών γίνεται από τον Ανάδοχο ο οποίος ορίζει και το χρόνο καταβολής των κεφαλαίων που δεν μπορεί να ξεπερνάει την ημερομηνία αποστολής του οριστικού αρχείου κατανομής στην οργανωμένη αγορά. 2. Ο Ανάδοχος οφείλει να τηρεί εμπιστευτικά τα στοιχεία που περιέχονται στο βιβλίο προσφορών, μέχρι την ολοκλήρωση της κατανομής των μετοχών. Για το σκοπό αυτό, προκαθορίζει περιορισμένο αριθμό προσώπων τα οποία έχουν πρόσβαση στα στοιχεία του βιβλίου προσφορών της δημόσιας προσφοράς και γνωστοποιεί τα στοιχεία των προσώπων αυτών στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το αργότερο την προηγούμενη ημέρα του ανοίγματος του βιβλίου προσφορών. 3. Κατά την περίοδο που προηγείται της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών (pre-marketing period), ο Ανάδοχος οφείλει να λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα, ώστε να είναι σε θέση να προσδιορίσει σύμφωνα με επαγγελματικά κριτήρια, την τιμή που θα ανταποκρίνεται καλύτερα στις συνθήκες ζήτησης της αγοράς. 4. Ο Ανάδοχος προκαθορίζει τα κριτήρια, με βάση τα οποία θα κατανείμει τις μετοχές και τα οποία μπορεί να είναι ποσοτικού και ποιοτικού χαρακτήρα. Τα κριτήρια κατανομής της συγκεκριμένης προσφοράς πρέπει να αναφέρονται με σαφήνεια στο ενημερωτικό δελτίο. Ο Ανάδοχος πρέπει να είναι σε θέση να παράσχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στοιχεία από τα οποία να προκύπτει ο τρόπος με τον οποίο εφάρμοσε τα προαναγγελθέντα κριτήρια προκειμένου να κατανείμει τις μετοχές στους ειδικούς επενδυτές. 5. Ο Ανάδοχος τηρεί και θέτει στη διάθεση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στοιχεία από τα οποία να προκύπτει ότι οι εγγραφόμενοι ως ειδικοί επενδυτές, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή εδρεύουν σε τρίτες εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης χώρες, πληρούν προϋποθέσεις αντίστοιχες με αυτές που διέπουν τους ειδικούς επενδυτές, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή εδρεύουν σε κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Άρθρο 6: Διαδικασία κατανομής μετοχών σε ιδιώτες επενδυτές κατά τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών 1. Για το τμήμα των μετοχών που διατίθενται για την ικανοποίηση των εγγραφών των ιδιωτών επενδυτών, διενεργούνται εγγραφές κατά την ίδια χρονική περίοδο που τηρείται το βιβλίο προσφορών. 2. Για την κατανομή των μετοχών που προσφέρονται σε ιδιώτες επενδυτές, ακολουθείται η παρακάτω διαδικασία: (α) O συνολικός αριθμός των προσφερόμενων μετοχών στην κατηγορία αυτή των επενδυτών διαιρείται ως εξής: (αα) με τον αριθμό 1.000 στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται έως τα 5.000.000 ευρώ, (ββ) με τον αριθμό 2.000 στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται μεταξύ 5.000.000 και 15.000.000 ευρώ, (γγ) με τον αριθμό 5.000 στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται μεταξύ 15.000.000 και 60.000.000 ευρώ και (δδ) με τον αριθμό 5.000 ή με μεγαλύτερο αριθμό που καθορίζεται από τον Ανάδοχο στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς υπερβαίνουν τα 60.000.000 ευρώ. (εε) Τα συνολικά έσοδα της προσφοράς υπολογίζονται με βάση το κατώτατο όριο του εύρους τιμής. (β) Το πηλίκο της διαίρεσης στρογγυλοποιείται στο πλησιέστερο ακέραιο πολλαπλάσιο της μονάδας διαπραγμάτευσης. (γ) Ικανοποιούνται κατά προτεραιότητα οι εγγραφές για αριθμό μετοχών μέχρι το πηλίκο της παραπάνω διαίρεσης, μετά την στρογγυλοποίηση. (δ) Εάν οι διαθέσιμες μετοχές δεν επαρκούν για την ικανοποίηση κατά προτεραιότητα όλων των εγγραφών σύμφωνα με τα οριζόμενα υπό (γ) οι μετοχές κατανέμονται από τον Ανάδοχο με μέθοδο που περιγράφεται στο Ενημερωτικό Δελτίο και εξασφαλίζει τη διαφάνεια και την ίση μεταχείριση των επενδυτών (όπως ενδεικτικά, αναλογική ικανοποίηση ή μείωση του ανά επενδυτή κατανεμόμενου αριθμού μετοχών, διενέργεια κλήρωσης, συνδυασμός των ανωτέρω κ.λπ.). (ε) Εάν μετά την ικανοποίηση κατά προτεραιότητα των εγγραφών σύμφωνα με τα οριζόμενα υπό (γ) παραμένουν αδιάθετες μετοχές, αυτές κατανέμονται στους επενδυτές που ενεγράφησαν για αριθμό μετοχών μεγαλύτερο του πηλίκου της διαίρεσης (μετά τη στρογγυλοποίηση), αναλογικά, με βάση το μη ικανοποιηθέν τμήμα της εγγραφής τους. Άρθρο 7: Δικαίωμα μεταφοράς μετοχών κατά τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών Εάν η ζήτηση σε μία από τις δύο κατηγορίες επενδυτών (ειδικών επενδυτών και ιδιωτών επενδυτών) υπολείπεται της αντίστοιχης προσφοράς και δεν έχει ικανοποιηθεί πλήρως η ζήτηση στην άλλη κατηγορία, οι πλεονάζουσες μετοχές μεταφέρονται στην κατηγορία με τη ζήτηση που δεν έχει ικανοποιηθεί πλήρως. Η κατανομή των μετοχών μεταξύ των επενδυτών της κατηγορίας αυτής πραγματοποιείται σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στην παρούσα απόφαση για κάθε κατηγορία επενδυτών. Άρθρο 8 Προσδιορισμός τελικής τιμής διάθεσης μετοχών 1. Ο Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, καθορίζει το εύρος τιμής διάθεσης των μετοχών, πριν από την έναρξη της δημόσιας προσφοράς και το αναγράφει στο ενημερωτικό δελτίο ή το δημοσιεύει σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14 του ν. 3401/2005, το αργότερο την προτεραία της έναρξης της δημόσιας προσφοράς. Η ανώτατη τιμή του εύρους τιμής δεν μπορεί να υπερβαίνει την κατώτατη κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20%. 2. Ο Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, καθορίζει την τελική τιμή διάθεσης, εντός του ανακοινωθέντος εύρους τιμής, την γνωστοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τη δημοσιεύει, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 14 του ν. 3401/2005, το αργότερο την επομένη εργάσιμη ημέρα μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας προσφοράς. 3. Η τελική τιμή διάθεσης δεν μπορεί να προσδιοριστεί σε ύψος στο οποίο δεν καλύπτεται πλήρως η προσφορά, εκτός αν πρόκειται για το κατώτατο όριο του εύρους τιμής. 4. Εάν ακολουθείται η διαδικασία του βιβλίου προσφορών (book building), η τιμή διάθεσης δεν μπορεί να υπερβαίνει την ανακοινωθείσα τελική τιμή διάθεσης για τους συμμετέχοντες στη διαδικασία του βιβλίου προσφορών. Εάν ακολουθείται η διαδικασία ηλεκτρονικού βιβλίου προσφορών, η τιμή διάθεσης καθορίζεται σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Άρθρο 9: Παρεκκλίσεις Στις περιπτώσεις προσφοράς μετοχών αποκρατικοποιούμενων επιχειρήσεων, ή εταιριών με σύνολο ενεργητικού μεγαλύτερο των 500.000.000 ευρώ, ή ταυτόχρονων συνδυασμένων προσφορών στην Ελλάδα και στο εξωτερικό ή προσφοράς για την οποία η Ελλάδα είναι κράτος μέλος υποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 1 περίπτωση (ιε) του ν. 3401/2005 μπορεί, ύστερα από αιτιολογημένη εισήγηση του Αναδόχου και εφόσον δεν υφίσταται, του εκδότη ή του προσφέροντος μετόχου, να εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατανομή κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 4 και του άρθρου 8 της παρούσας απόφασης. Άρθρο 9 1. Η απόφαση αυτή ισχύει από την έκδοσή της (3 Ιουλίου 2014). 2. Από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας απόφασης καταργείται η απόφαση 2/460/10.1.2008 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β΄ 97/25-1-2008). 3. Από τις διατάξεις της απόφασης αυτής δεν προκαλείται δαπάνη εις βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού. 4. Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. iii) Απόφαση ΔΣ ΕΚ 3/460/2008 (ΦΕΚ Β΄ 97/25.01.2008) «Κανονισμός Αναδοχών» Άρθρο 1: Σκοπός και Ορισμοί. 1. Με την απόφαση αυτή ρυθμίζονται θέματα που αφορούν τις υποχρεώσεις και την εν γένει συμπεριφορά των πιστωτικών ιδρυμάτων και των επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ) που διαμεσολαβούν, σε αναδοχή ή σε τοποθέτηση κινητών αξιών με ή χωρίς εγγύηση κάλυψης, σε δημόσια προσφορά και στην εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, παρέχοντας τις υπηρεσίες των περιπτώσεων (στ) και (ζ) της παραγράφου 1 και (στ) της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007. 2. Για τους σκοπούς της απόφασης αυτής νοούνται ως: (α) "Σύμβουλος": το πιστωτικό ίδρυμα ή η ΕΠΕΥ που έχει άδεια παροχής της υπηρεσίας της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 και παρέχει κάθε είδους συμβουλευτικές υπηρεσίες ως προς την εν γένει διαδικασία και διαχείριση μιας δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής εισαγωγής κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στο πλαίσιο της περίπτωσης (στ) της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 και το οποίο αναγράφεται ως τέτοιο στο Ενημερωτικό Δελτίο. (β) "Ανάδοχοι": τα πιστωτικά ιδρύματα ή οι ΕΠΕΥ που παρέχουν την υπηρεσία της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 ή την υπηρεσία της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (ζ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007. Αρθρο 2: Γενικές υποχρεώσεις 1. Ο Σύμβουλος διασφαλίζει τη νομιμότητα κατά την δημόσια προσφορά και την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και την ορθή, πλήρη και αντικειμενική πληροφόρηση των επενδυτών. 2. Ο Σύμβουλος διασφαλίζει τη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το νόμο, και ιδίως την ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητα του. 3. Ο Σύμβουλος διασφαλίζει ότι το ενημερωτικό δελτίο δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 του ν. 3401/2005. 4. Οι Ανάδοχοι ενεργούν με τρόπο που να εξασφαλίζεται η ίση μεταχείριση των επενδυτών. 5. Σε περίπτωση που στην ίδια δημόσια προσφορά συμμετέχουν περισσότεροι Ανάδοχοι, μπορεί να ορίζουν μεταξύ τους ότι ένας από αυτούς είναι υπεύθυνος έναντι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την τήρηση των υποχρεώσεων των άρθρων 4 έως 6. Ο ορισμός ου υπεύθυνου ισχύει από την γνωστοποίηση του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Άρθρο 3: Υποχρεώσεις ως προς τη συμμετοχή επενδυτών σε δημόσια προσφορά. 1. Οι Ανάδοχοι διασφαλίζουν την πραγματική καταβολή του χρηματικού ποσού με το οποίο οι επενδυτές συμμετέχουν στη δημόσια προσφορά. 2. Σε περίπτωση δέσμευσης τίτλων για τη συμμετοχή σε δημόσια προσφορά, οι Ανάδοχοι διασφαλίζουν ότι: (α) το ισόποσο της συμμετοχής στη δημόσια προσφορά αφορά στην τρέχουσα αξία των υπό δέσμευση τίτλων, με την απαιτούμενη περικοπή της αξίας για τους σκοπούς διαχείρισης κινδύνων αγοράς και με όρους που εξειδικεύονται αναλόγως των τίτλων και της μορφής της ασφάλειας και (β) η αξία για την οποία τα φυσικά πρόσωπα συμμετέχουν σε δημόσια προσφοράς δεν υπερβαίνει τα εκάστοτε ισχύοντα όρια, σύμφωνα με την ΠΔ/ΤΕ 2452/1999. 3. Ο Ανάδοχοι ελέγχουν τα στοιχεία των συμμετεχόντων σε δημόσια προσφορά, προκειμένου να αποφεύγονται παραποιήσεις στοιχείων, πλαστοπροσωπίες ή χρησιμοποίηση από τους επενδυτές μεθόδων με σκοπό την επίτευξη από το ίδιο πρόσωπο πολλαπλών εγγραφών και να θεωρούν την αξία του συνόλου τέτοιων εγγραφών ως ενιαία εγγραφή του επενδυτή, η οποία θα υπόκειται στους εκάστοτε ισχύοντες περιορισμούς. Άρθρο 4: Ενημέρωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ο Σύμβουλος και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει Σύμβουλος, οι Ανάδοχοι ανακοινώνουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αμελλητί μετά τη λήξη της δημόσιας προσφοράς: (α) ακριβή και πλήρη στοιχεία ως προς την έκβαση της και ιδιαίτερα ως προς το χρηματικό ποσό με το οποίο συμμετέχουν οι επενδυτές στη δημόσια προσφορά, τον αριθμό των επενδυτών που συμμετέχουν σ` αυτή, προσδιορίζοντας τα στοιχεία αυτά ανά κατηγορία επενδυτών, καθώς και ως προς την τελική κατανομή των κινητών αξιών, (β) αναφέρουν το ποσοστό συμμετοχής και κάλυψης της προσφοράς από τους Αναδόχους, τους Συμβούλους και τις συνδεδεμένες επιχειρήσεις, κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42 ε του κ.ν. 2190/1920, με τους Αναδόχους, τους Συμβούλους και τον εκδότη ή τον προσφέροντα τις κινητές αξίες, (γ) υποβάλλουν αναλυτικό πίνακα των επενδυτών που έλαβαν μέρος στην δημόσια προσφορά. Άρθρο 5: Υποχρεώσεις ως προς τη διαφήμιση. 1. Ο Σύμβουλος και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει Σύμβουλος, οι Ανάδοχοι λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα ώστε: (α) κάθε διαφήμιση και γενικότερα κάθε ανακοίνωση με στόχο την προβολή της δημόσιας προσφοράς ή της εισαγωγής των κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά να είναι σύμφωνη με την κείμενη νομοθεσία, (β) να αποφεύγεται η μετάδοση διαφημιστικών μηνυμάτων που αφορούν τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή, απευθείας σε υποψηφίους επενδυτές με οποιονδήποτε τρόπο άμεσης επικοινωνίας, χωρίς τη συναίνεση τους, (γ) οι δημόσιες ανακοινώσεις σχετικά με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή να μην περιέχουν οποιαδήποτε αξιολογική κρίση ή πρόβλεψη για την επιτυχία της δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής. 2. Κατά τη διάρκεια της χρονικής περιόδου που αρχίζει τρεις (3) ημέρες πριν από την έναρξη της δημόσιας προσφοράς ή της εισαγωγής και τελειώνει με τη λήξη της περιόδου δημόσιας προσφοράς ή με την εισαγωγή, απαγορεύεται κάθε διαφήμιση σχετικά με τη συγκεκριμένη δημόσια προσφορά ή εισαγωγή πλην των ανακοινώσεων που περιορίζονται στην ενημέρωση που είναι απαραίτητη για τη δημοσιοποίηση και προβολή του γεγονότος της δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής και τη γνωστοποίηση των όρων και της διαδικασίας συμμετοχής του επενδυτικού κοινού. Άρθρο 6: Πράξεις σταθεροποίησης. 1. Οι Ανάδοχοι σε περίπτωση που αναφέρουν στο Ενημερωτικό Δελτίο ότι ενδέχεται να προβούν σε πράξεις σταθεροποίησης τιμής μετοχών, ενημερώνουν την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τις παραγράφους 2 έως 5 του άρθρου 9 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής. Γ. Εγκύκλιοι, Συστάσεις, Ανακοινώσεις i) Εγκύκλιος ΕΚ αρ. 21 «Ελάχιστο περιεχόμενο ανακοίνωσης-πρόσκλησης προς το επενδυτικό κοινό σχετικά με τη δημόσια προσφορά μετοχών, Ελληνικών Πιστοποιητικών (ΕΛΠΙΣ) και μεριδίων Επενδυτικών Κεφαλαίων Αναδυόμενων Αγορών Η παρούσα εγκύκλιος απευθύνεται προς τις εκδότριες εταιρίες, τους μετόχους (φυσικά ή/και νομικά πρόσωπα) που προσφεύγουν σε δημόσια προσφορά μετοχών, Ελληνικών Πιστοποιητικών (ΕΛΠΙΣ) και μεριδίων Επενδυτικών Κεφαλαίων Αναδυόμενων Αγορών (ΕΚΑΑ) καθώς και στις εταιρίες οι οποίες παρέχουν υπηρεσίες Κυρίου Αναδόχου, σύμφωνα με το άρθρο 1 της υπ. αρ. 41517/Β. 1972/4.12.1998 (ΦΕΚ 1257 Β) απόφασης του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας «Κανονισμός Αναδοχών», όπως ισχύει.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στο πλαίσιο διαφάνειας, προστασίας του επενδυτικού κοινού και διασφάλισης της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς συνιστά η τυχόν ανακοίνωση - πρόσκληση που δημοσιεύεται για τη δημόσια προσφορά να περιλαμβάνει κατ' ελάχιστο τα εξής στοιχεία:
1. Στην περίπτωση δημόσιας προσφοράς μετοχών α. Την επωνυμία της εκδότριας εταιρίας, το όνομα ή την επωνυμία του προσφέροντα τις μετοχές μετόχου. β. Την επωνυμία του Κυρίου Αναδόχου, των λοιπών Αναδόχων και Συμβούλων, οι οποίοι ορίζονται στο άρθρο 1 της υπ. αρ. 41517/Β. 1972/4.12.1998 (ΦΕΚ 1257 Β) απόφασης του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας «Κανονισμός Αναδοχών», όπως ισχύει καθώς και του τυχόν Ειδικού Διαπραγματευτή. γ. Τον αριθμό, την κατηγορία (κοινές ή προνομιούχες), τον τύπο (ονομαστικές ή ανώνυμες) και την ονομαστική αξία των μετοχών. Επιπλέον, τον αριθμό μετοχών που τυχόν δύνανται να αναληφθούν από τους αναδόχους ή να προσφερθούν στους επενδυτές, για σκοπούς σταθεροποίησης. δ. Την ημερομηνία έναρξης και τη χρονική διάρκεια της δημόσιας προσφοράς. ε. Το δεσμευτικό εύρος τιμής διάθεσης και τον τρόπο καθορισμού της οριστικής τιμής διάθεσης των μετοχών, ανά κατηγορία επενδυτών. στ. To δείκτη τιμής διάθεσης προς κέρδη ανά μετοχή, ο οποίος υπολογίζεται στο ανώτατο και κατώτατο όριο του δεσμευτικού εύρους τιμής διάθεσης ως εξής: α) Σε εταιρική βάση: μετά από φόρους χρήσης, φόρους φορολογικού ελέγχου προηγούμενων χρήσεων και αμοιβές Δ.Σ., β) Σε ενοποιημένη βάση: μετά από φόρους χρήσης, φόρους φορολογικού ελέγχου προηγούμενων χρήσεων, αμοιβές Δ.Σ και αναλογία μετοχών μειοψηφίας. Στην περίπτωση που υπάρχουν αναμορφώσεις με βάση τις παρατηρήσεις του ορκωτού ελεγκτή-λογιστή επί των αποτελεσμάτων ανακοινώνεται πρόσθετα ο «αναμορφωμένος» δείκτης τιμής διάθεσης προς κέρδη ανά μετοχή για κάθε μια από τις παραπάνω κατηγορίες. Επίσης, στην περίπτωση που η εταιρία δεν έχει δημοσιεύσει οικονομικές καταστάσεις για την τελευταία οικονομική χρήση και έχει συμπεριλάβει εκτιμήσεις στο ενημερωτικό δελτίο για τη χρήση αυτή, ανακοινώνεται και ο «εκτιμώμενος» δείκτης τιμής διάθεσης προς κέρδη ανά μετοχή για κάθε μια από τις παραπάνω κατηγορίες. ζ. Για τις Ανώνυμες Εταιρίες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, την εσωτερική αξία της μετοχής, υπολογιζόμενη με βάση στοιχεία τριών ημερών ή και νωρίτερα από την ημερομηνία δημοσίευσης τής εν λόγω ανακοίνωσης. Επιπλέον, το ποσοστό της υπεραξίας (premium) ή της υποαξίας (discount) της τιμής διάθεσης, υπολογιζόμενης στο ανώτατο και κατώτατο όριο του δεσμευτικού εύρους τιμής, σε σχέση με την εσωτερική αξία της μετοχής. η. Περιληπτική περιγραφή της διαδικασίας προσφοράς και κατανομής των προσφερόμενων μετοχών με αντίστοιχες παραπομπές στο εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο. θ. Τον τόπο διάθεσης του ενημερωτικού δελτίου προς το επενδυτικό κοινό. ι. Ειδική αναφορά ότι περαιτέρω πληροφορίες για την εταιρία, τις μετοχές και τον τρόπο προσφοράς αυτών περιλαμβάνονται στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο, το περιεχόμενο του οποίου εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνον όσο αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.
2. Στην περίπτωση δημόσιας προσφοράς Ελληνικών Πιστοποιητικών (ΕΛΠΙΣ) α. Την επωνυμία του εκδότη των ΕΛΠΙΣ, της εκδότριας των παριστώμενων μετοχών ή/και του προσφέροντα τα ΕΛΠΙΣ. β. Την επωνυμία του Κυρίου Αναδόχου, των λοιπών Αναδόχων και Συμβούλων, οι οποίοι ορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 1 της υπ. αρ. 41517/Β. 1972/4.12.1998 (ΦΕΚ 1257 Β) απόφασης του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας «Κανονισμός Αναδοχών», όπως ισχύει. γ. Τον αριθμό και την ονομαστική αξία των προσφερόμενων ΕΛΠΙΣ, τον αριθμό, την κατηγορία (κοινές ή προνομιούχες), τον τύπο (ονομαστικές ή ανώνυμες) και την ονομαστική αξία των παριστώμενων μετοχών. Επιπλέον, τον αριθμό των ΕΛΠΙΣ που τυχόν δύνανται να αναληφθούν από τους αναδόχους ή να προσφερθούν στους επενδυτές, για σκοπούς σταθεροποίησης. δ. Την ημερομηνία έναρξης και τη χρονική διάρκεια της δημόσιας προσφοράς. ε. Το δεσμευτικό εύρος τιμής διάθεσης και τον τρόπο καθορισμού της οριστικής τιμής διάθεσης των ΕΛΠΙΣ, ανά κατηγορία επενδυτών. στ. To δείκτη τιμής διάθεσης προς κέρδη ανά παριστώμενη μετοχή, ο οποίος υπολογίζεται στο ανώτατο και κατώτατο όριο του δεσμευτικού εύρους τιμής διάθεσης ως εξής: α) Σε εταιρική βάση: μετά από φόρους χρήσης, φόρους φορολογικού ελέγχου προηγούμενων χρήσεων και αμοιβές Δ.Σ., β) Σε ενοποιημένη βάση: μετά από φόρους χρήσης, φόρους φορολογικού ελέγχου προηγούμενων χρήσεων, αμοιβές Δ.Σ και αναλογία μετοχών μειοψηφίας. Στην περίπτωση που υπάρχουν αναμορφώσεις επί των αποτελεσμάτων ανακοινώνεται πρόσθετα ο «αναμορφωμένος» δείκτης τιμής διάθεσης προς κέρδη ανά παριστώμενη μετοχή για κάθε μια από τις παραπάνω κατηγορίες. Επίσης, στην περίπτωση που η εταιρία δεν έχει δημοσιεύσει οικονομικές καταστάσεις για την τελευταία οικονομική χρήση και έχει συμπεριλάβει εκτιμήσεις στο ενημερωτικό δελτίο για τη χρήση αυτή, ανακοινώνεται και ο «εκτιμώμενος» δείκτης τιμής διάθεσης προς κέρδη ανά παριστώμενη μετοχή για κάθε μια από τις παραπάνω κατηγορίες. ζ. Περιληπτική περιγραφή της διαδικασίας προσφοράς και κατανομής των ΕΛΠΙΣ με αντίστοιχες παραπομπές στο εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο. η. Τον τόπο διάθεσης του ενημερωτικού δελτίου προς το επενδυτικό κοινό. θ. Ειδική αναφορά ότι περαιτέρω πληροφορίες για τον εκδότη των ΕΛΠΙΣ, την εκδότρια των παριστώμενων μετοχών, τα ΕΛΠΙΣ, τις παριστώμενες μετοχές και τον τρόπο προσφοράς αυτών περιλαμβάνονται στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο, το περιεχόμενο του οποίου εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνον όσο αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.
3. Στην περίπτωση δημόσιας προσφοράς μεριδίων Επενδυτικών Κεφαλαίων Αναδυόμενων Αγορών (ΕΚΑΑ) α. Την επωνυμία της διαχειρίστριας των ΕΚΑΑ εταιρίας, το όνομα ή την επωνυμία του προσφέροντα τα ΕΚΑΑ μεριδιούχου. β. Την επωνυμία του Κυρίου Αναδόχου, εφόσον δεν ταυτίζεται με την διαχειρίστρια των ΕΚΑΑ εταιρία, των λοιπών Αναδόχων και Συμβούλων, οι οποίοι ορίζονται σύμφωναμε το άρθρο 1 της υπ. αρ. 41517/Β. 1972/4.12.1998 (ΦΕΚ 1257 Β) απόφασης του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας «Κανονισμός Αναδοχών», όπως ισχύει. γ. Τον αριθμό και την ονομαστική αξία των μεριδίων ΕΚΑΑ. Επιπλέον, τον αριθμό των μεριδίων ΕΚΑΑ που τυχόν δύνανται να αναληφθούν από τους αναδόχους ή να προσφερθούν στους επενδυτές, για σκοπούς σταθεροποίησης. δ. Την ημερομηνία έναρξης και τη χρονική διάρκεια της δημόσιας προσφοράς. ε. Το δεσμευτικό εύρος τιμής διάθεσης και τον τρόπο καθορισμού της οριστικής τιμής διάθεσης των μεριδίων ΕΚΑΑ, ανά κατηγορία επενδυτών. στ. Περιληπτική περιγραφή της διαδικασίας προσφοράς και κατανομής των μεριδίων ΕΚΑΑ με αντίστοιχες παραπομπές στο εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο. ζ. Τον τόπο διάθεσης του ενημερωτικού δελτίου προς το επενδυτικό κοινό. η. Ειδική αναφορά ότι περαιτέρω πληροφορίες για την διαχειρίστρια των ΕΚΑΑ εταιρία, τον θεματοφύλακα, τα μερίδια ΕΚΑΑ και τον τρόπο προσφοράς αυτών περιλαμβάνονται στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο, το περιεχόμενο του οποίου εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μόνον όσο αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.
ii) Εγκύκλιος ΕΚ αρ. 23 «Περιεχόμενο και δημοσίευση γνωστοποίησης σχετικά με την έκβαση δημόσιας προσφοράς μετοχών και ελληνικών πιστοποιητικών (ΕΛΠΙΣ)» Η παρούσα εγκύκλιος απευθύνεται προς τις εταιρίες που παρέχουν υπηρεσίες Κυρίου Αναδόχου σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 1 της υπ' αριθμ. 41517/Β1972/ 4.12.1998 απόφασης του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας «Κανονισμός Αναδοχών» (ΦΕΚ Β' 1257/ 1998), όπως ισχύει. Προς το σκοπό της πλήρους, ακριβούς, έγκαιρης και έγκυρης ενημέρωσης του επενδυτικού κοινού και της διασφάλισης της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει σκόπιμο να εκδίδεται ανακοίνωση σχετικά με την έκβαση της δημόσιας προσφοράς, η οποία δημοσιεύεται τουλάχιστον στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της δημόσιας προσφοράς και περιέχει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:
1. Τον αριθμό των μετοχών ή των ΕΛΠΙΣ που εκδόθηκαν, τον αριθμό των μετοχών ή ΕΛΠΙΣ που προσφέρθηκαν και τα συνολικά κεφάλαια που συγκεντρώθηκαν από τη διάθεση τους. Ειδικότερα στις περιπτώσεις που: α) ασκείται από τους αναδόχους της έκδοσης το δικαίωμα αγοράς πρόσθετων μετοχών ή ΕΛΠΙΣ ή β) διατίθενται τελικά με δημόσια προσφορά μετοχές ή ΕΛΠΙΣ που επρόκειτο να διατεθούν με ιδιωτική τοποθέτηση αλλά για τα οποία δεν εκδηλώθηκε ενδιαφέρον, στον αριθμό μετοχών ή ΕΛΠΙΣ που διατέθηκαν με δημόσια προσφορά περιλαμβάνονται και οι πρόσθετες μετοχές ή τα πρόσθετα ΕΛΠΙΣ που διατέθηκαν σύμφωνα με τις ως άνω υπό α και β περιπτώσεις.
|
| |
| |